《新疆交建：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新疆交建：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告（190页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、5-2-1 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开发行股票并上市的 律师工作报告律师工作报告 1北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 5-2-2 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 目目 录录 释 义 3 引 言 12 正 文 15 一、本次发行上市的批准和授权 15 二、发行人本次发行上市的主体资格 20 三、本次发行上市的实质条件 22 四、发行人的设
2、立 28 五、发行人的独立性 32 六、发起人、股东及实际控制人 36 七、发行人的股本及演变 50 八、发行人的业务 71 九、关联交易及同业竞争 78 十、发行人的主要财产 102 十一、发行人的重大债权债务 142 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 157 十三、发行人章程的制定与修改 158 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 160 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化. 161 十六、发行人的税务 166 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准. 180 十八、发行人募集资金的运用 182 十九、发行人业务发展目标 184 二十、诉讼、仲裁
3、与行政处罚 185 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 188 二十二、关于本次发行上市的结论性意见 189 2北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 5-2-3 释释 义义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、公司、交建股份 指 新疆交通建设集团股份有限公司 交建有限 指 新疆交通建设（集团）有限责任公司，发行人的前身 北方工程处 指 新疆北方机械化筑路工程处，新疆交通建设（集团）有限责任公司的前身 普通股、A 股 指 在中国境内发行并在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和交易的股票 首次公开发行股票并
4、上市、本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易 本所、德恒 指 北京德恒律师事务所，本次发行上市的发行人律师 本报告、本律师工作报告 指 北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 发起人、全体发起人 指 交建股份的 25 位发起人，包括新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、 新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙） 、新疆福耀投资有限公司、新疆新业盛融创业投资有限责任公司、江苏路通筑路机械有限公司、新疆翰晟投资有限责任公司、北京德得创业科技有限公司、新疆海益股权投资有限公司、 北京中财
5、富国投资管理有限公司、新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙） 、上海东方证券资本投资有限公司、沈金生、朱天山、李茂文、慕湧、熊刚、赛力克 阿吾哈力、王成、曾学禹、林强、隋绍新、3北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 5-2-4 黄勇、楚建勋、孙建军、余红印 发起人协议 指 为设立发行人， 全体发起人于 2014 年 12 月 16 日签署的新疆交通建设集团股份有限公司发起人协议 控股股东、实际控制人 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会， 发行人的发起人股东 通海投资
6、 指 新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙） ，发行人的发起人股东 福耀投资 指 新疆福耀投资有限公司，发行人的发起人股东 新业盛融 指 新疆新业盛融创业投资有限责任公司， 发行人的发起人股东 江苏路通 指 江苏路通筑路机械有限公司，发行人的发起人股东 翰晟投资 指 新疆翰晟投资有限责任公司，发行人的发起人股东 德得创业 指 北京德得创业科技有限公司，发行人的发起人股东 海益投资 指 新疆海益股权投资有限公司，发行人的发起人股东 中财富国 指 北京中财富国投资管理有限公司，发行人的发起人股东 诚诚投资 指 新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙） ，发行人的发起人股东 东方资本 指 上海东方证券资本
7、投资有限公司，发行人的发起人股东 交投控股 指 新疆交通建设投资控股有限公司，交建有限原股东 三宝集团 指 新疆三宝实业集团有限公司，交建有限原股东 4北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 5-2-5 特变集团 指 新疆特变电工集团有限公司，交建股份股东 北朋检测 指 新疆北朋土木工程检测咨询有限公司 （曾用名乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司） ，发行人的全资子公司 天山路桥 指 乌苏市天山路桥有限责任公司，发行人的全资子公司 交建物流 指 新疆交建物流有限公司，发行人的全资子公司 交建市政 指 新疆交建市政工程有限责任公司，发行人的全资子公司
8、交投房地产 指 新疆交投房地产开发有限公司，发行人的全资子公司 交建志翔 指 新疆交建志翔混凝土制品有限公司， 发行人的全资子公司 华天（蒙古） 指 华天交通建设有限责任公司， 发行人在蒙古国设立的全资子公司 交建海蓝 指 新疆交建海蓝工程建设有限公司，发行人的全资子公司 交建设计 指 新疆交建公路规划勘察设计有限公司 （曾用名新疆惠宇路 桥技术有限公司） ，发行人的控股子公司 华天工程 指 新疆华天工程建设股份有限公司，发行人的控股子公司 创思特 指 新疆创思特建设工程咨询有限公司， 发行人的控股子公司 交建路友 指 新疆交建路友道路材料科技有限公司， 发行人的控股子公 司 交建制造 指 新
9、疆交建交通设施制造有限责任公司， 发行人的控股子公司 交建租赁 指 新疆交建机械租赁有限公司，发行人的控股子公司 5北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 5-2-6 交建（塔吉克斯坦） 指 新疆交建塔吉克斯坦有限公司， 发行人在塔吉克斯坦共和 国设立的控股子公司 交建阿勒泰 指 新疆交通建设集团阿勒泰茂峰项目有限公司， 发行人的控 股子公司 交建智能 指 新疆交建智能交通信息科技有限公司， 发行人的参股公司 建宇大通 指 新疆建宇大通科技有限公司，发行人的参股公司 交建通途 指 乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司， 发行人的参股公 司 交建科
10、技院 指 新疆交建科学技术院有限公司，发行人的参股公司 亚中物流 指 新疆亚中交建国际物流有限公司，发行人的参股公司 兴亚工程 指 新疆兴亚工程建设有限公司，发行人的参股公司 成都分公司 指 新疆交通建设集团股份有限公司成都分公司， 发行人的分 公司 交建（南苏丹） 指 新疆交通建设集团南苏丹公司， 发行人在南苏丹共和国设 立的分公司 天山路桥阿克苏分公司 指 乌苏市天山路桥有限责任公司阿克苏分公司 天山路桥霍尔果斯分公司 指 乌苏市天山路桥有限责任公司霍尔果斯分公司 成都鑫实 指 成都市鑫实工程管理咨询有限责任公司， 报告期内发行人 的子公司，已注销 泰祥和 指 乌鲁木齐泰祥和物资有限责任公
11、司， 报告期内发行人的子 公司，已注销 6北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 5-2-7 盛和科技 指 新疆交建盛和电子科技有限公司， 报告期内发行人的子公司，已注销 陆通交通 指 新疆陆通交通建设有限公司，报告期内发行人的子公司， 已转让 盛和物业 指 乌鲁木齐交建盛和物业服务有限公司， 报告期内发行人的 子公司，已转让 砼路工程 指 新疆砼路工程咨询有限公司，报告期内发行人的子公司， 已转让 三会 指 发行人股东大会、董事会及监事会 三会议事规则 指 发行人制订的股东大会议事规则 董事会议事规则及监事会议事规则 现行 公司章程 指 发行
12、人于 2014 年 12 月 25 日召开的 2014 年第一次股东大会审议通过，并不时修订的现行有效的新疆交通建设集团股份有限公司章程 上市公司章程（草案） 指 发行人于2017 年5 月20 日召开的2017 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市后适用的 新疆交通建设集团股份有限公司章程（草案） 保荐机构、长江证券 指 长江证券承销保荐有限公司， 本次发行上市的保荐机构和主承销商 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） ，本次发行上市的审计机构 招股说明书 指 发行人为本次发行上市制作的 新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿） 7北京德恒律
13、师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 5-2-8 审计报告 指 中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环审字（2017）012579 号审计报告 报告期、最近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度 内部控制鉴证报告 指 中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环专字（2017）011190 号内部控制鉴证报告 纳税情况说明的鉴证报告 指 中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环专字（2017）011189 号关于新疆交通建设集团股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告 公司法 指 根据 2013 年 12 月28
14、 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改等七部法律的决定第三次修正，自 2014 年 3月 1 日施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议关于修改中华人民共和国保险法等五部法律的决定第三次修正，自 2014 年 8 月 31 日施行的中华人民共和国证券法 首 发 管 理 办法 指 2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 108 次主席办公会议审议通过， 根据 2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会关于修改首次公开发行股票并上市管理办法的决定修正，自 2006 年 5
15、月 18 日施行的中国证券监督管理委员会令（第 32 号） 首次公开发行股票并上市管理办法 第 12 号规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 8北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 5-2-9 中国 指 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 中华人民共和国法定货币单位，人民币元 索莫尼 指 塔吉克斯坦共和国法定货币单位，索莫尼 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上
16、存在差异，这些差异是由于四舍五入的计算方法所致。 9北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 5-2-10 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开发行股票并上市的 律师工作报告律师工作报告 德恒01F20170406-2号 致：新疆交通建设集团股份有限公司致：新疆交通建设集团股份有限公司 北京德恒律师事务所根据与交建股份签订的专项法律服务合同，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，就发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市出具本律师工作报告。 本律师工作报告是依据公司法证券法首发
