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1、收购与反收购： 美国标准公司的案例,一、目标企业简介,美国标准公司（简称美标）是一个生产空调、管道、以及运输产品的全球生产商，1987年销售额达30亿美元。 美标是当时世界上最大的浴室设备生产商，美国有轨车刹车系统最大的提供者。其子公司特灵是美国国内最大的空调系统生产商。 营业利润的60%来自美国以外的市场。,二、收购方简介,收购方为百得收购公司（是百得公司的全资子公司）。 百得总部设在马里兰州的汤森，是世界上最大的动力设备和小型日用品制造商，业务遍及动力设备、空调、建材以及交通运输。 1988年，营业收入3.13亿美元。 百得希望通过收购美标弥补自己在建材等方面的不足，使自己成为全球性的家用
2、产品和商务产品的营销者和制造者。,三、收购与反收购过程,这次收购与反收购博弈分为五个阶段。 第一阶段：最初的反应 1988年1月27日，百得出价每股56美元对美标进行敌意收购，这远高于美标前一天的收盘价38美元，出价有效期至2月25日。 美标的官员和董事会成员在第一时间一致反对接受收购。收购计划公布当天，美标就聘请高盛作为其反收购顾问。,第一阶段：最初的反应(续),高盛的收益：75万美元的聘请费；如果百得撤销收购要约高盛还将获得425万美元的收入；如果出现合同所述的资本调整，高盛还将获得1750万美元的收入；其他报酬将视美标再次发行债券的价值和美标进行收购的价值而定。 在公众媒体领域，美标对百
3、得进行了强烈抨击，认为自己业绩要比百得好得多,第二阶段：毒丸计划,1988年2月9日，美标的CEO宣布其董事会否决了百得的收购要约（依据高盛的分析），并同时启动了过渡时期权利计划（毒丸计划）： 现有股东每持有一股，就有权购买5份美标普通股，行权价32.5美元。 如果敌意收购方持有了公司15%发行在外普通股，美标将有权实施该计划。,第二阶段：毒丸计划（续）,在一份相关的SEC文件中，美标的报告指出，它可能采取的行动包括：采用错开选举的董事会、资本重组或结构重组、管理层发起的杠杆收购、出售整个公司或公司的部分资产、与第三方（白衣骑士）合并。 百得在2月10日作出反应：一方面公开征求投票权试图改选董
4、事会；另一方面向特拉华法院提起诉讼，起诉美标的毒丸措施并且对特拉华州的反收购法提出异议。,第三阶段：修订和新措施,2月18日，百得修改了它的出价，将对所有发行在外的股票的买价调整到每股65美元（总价值21.63亿美元）。 为了进一步加强防御，美标董事会决定： 1）通过了一项金色降落伞修订案，规定一旦3年之内由于公司所有权变动而导致管理层被解职，公司将支付丰厚的解职费。,第三阶段：修订和新措施（续）,2）通过了一项资本调整计划，公司将以每股6870美元（其中现金59美元）的价格交换每份发行在外的普通股。此外，建立员工持股计划。 3）修改了毒丸计划，规定只有在常规性的年度董事会上被选出的董事才有权
5、利终止毒丸计划，同时延长毒丸计划有效期。 2月23日百得作出回应，将收购价提高到每股68美元，并将要约收购的失效日期推迟到3月7日。,第四阶段：提高杠杆化资本调整,3月3日，美标决定将资本调整计划的现金支付提高到每股64美元，每股价值大约为7475美元。 第二天，百得迅速将收购价提高到每股73美元。 3月13日，高盛通知美标，他们正在与可靠的有意收购者讨论收购事宜并努力使收购价突破每股75美元。 美标同意向百得提供与其他潜在收购方同样的信息，如果收购方以一项正式的现金换股票协议购买了公司50%以上股权，毒丸计划自动失效，否则继续保留毒丸计划。,第五阶段：法庭判决和杠杆收购,3月15日，法院同意为百得实施暂时性的禁令，冻结了美标的金色降落伞计划以及它对退休储蓄计划的修订案，并且要求美标董事会必须以股东价值最大化为首要目标（“露华浓责任”）。 3月17日，美标宣布它已经与科尔索公司以每股78美元的价格签订了并购协议。科尔索的收购资金主要来自贷款。,第五阶段（续）,百得的反应是将收购价提高到每股77美元注，百得还宣称它将为美标股东提供一项每股4美元的剩余现金分配。 3月22日，百得宣布终止对美标的要约收购并归还已经要约的股份。科尔索因此同意如果百得从此不介入竞标，它将支付百得2500万美元来弥补百得因此前的收购造成的损失。,
