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1、 河南承通律师事务所河南承通律师事务所 关于关于2018年年第一期第一期孟州市孟州市投资开发有限公司投资开发有限公司 公司公司债券债券发行发行 之之 法律意见书法律意见书 二一二一八八年年 关于关于 2018 年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券发行之法律意见书发行之法律意见书 目目 录录 第一部分 引言 1 一、定义 . 1 二、出具本法律意见书的依据 . 2 三、律师承诺和声明事项 . 2 第二部分 正文 4 一、本期债券发行的批准、授权和核准 . 4 二、发行人的主体资格 . 5 三、本期债券发行的实质条件 . 6 四、发行人的历史沿革 . 9 五
2、、发行人的股东（实际控制人） . 11 六、发行人的独立性 . 11 七、发行人的业务及资信状况 . 13 八、关联交易及同业竞争 . 15 九、发行人的主要财产 . 18 十、发行人的重大债权债务 . 33 十一、发行人重大资产变化 . 34 十二、发行人的税务 . 34 十三、发行人的环境保护 . 35 十四、发行人募集资金的运用 . 35 十五、诉讼、仲裁、或行政处罚 . 37 十六、发行人募集说明书法律风险的评价 . 37 十七、本期债券的担保 . 37 十八、本期债券的债权代理协议及债券持有人会议规则 . 38 十九、本期债券的偿债资金专户监管协议 . 38 二十、本期债券发行涉及的
3、中介机构 . 39 第三部分 结论性意见 41 关于关于 2018 年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券发行之法律意见书发行之法律意见书 第 1 页 第一部分第一部分 引言引言 一、定义一、定义 除非本法律意见书另有说明，下列用语应具有如下含义： 本所 指 河南承通律师事务所 发行人 指 孟州市投资开发有限公司 本期债券 指 2018 年第一期孟州市投资开发有限公司公司债 券 本期债券发行 指 2018 年第一期孟州市投资开发有限公司公司债 券发行 本所律师或经办律师 指 崔国强律师、刘鹏博律师 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指
4、 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业国有资产法 指 中华人民共和国企业国有资产法 企业债券管理条例 指 国务院发布的企业债券管理条例 （国务院第 121 号令） 企业债券管理工作通 知 指 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业 债券管理工作的通知（发改财金20041134 号） 简化发行核准程序通 知 指 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、 简化发行核准程序有关事项的通知 （发改财金 20087 号） 公司章程 指 孟州市投资开发有限公司章程 募集说明书 指 发行人为本期债券发行编制的2018 年第一期 孟州市投资开发有限公司公司债券募集说明书 中信建投 指
5、中信建投证券股份有限公司 亚太 指 亚太（集团）会计师事务所 审计报告 指 亚太为本期债券发行出具的 “亚会 B 审字 （2017） 关于关于 2018 年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券发行之法律意见书发行之法律意见书 第 2 页 1620 号”和“亚会 B 审字（2018）1595 号” 审 计报告 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 信用评级报告 指 鹏元资信为本期债券发行出具的2018 年第一 期孟州市投资开发有限公司公司债券信用评级 报告 担保人或三峡担保 指 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 二、出具本法律意见书的依据二、出具本法律意见书的
6、依据 本所是具有中国执业资格的律师事务所，持有河南省司法厅颁发的证号为 24108201230377680 的律师事务所执业许可证 （通过 2015 年度考核）。本所 受发行人的委托，就发行人发行本期债券事宜，担任发行人的专项法律顾问。本 所指派具有执业资格的崔国强律师（执业证号为 14108199110139708）、刘鹏博 律师（执业证号为 14108201110758166）作为本次专项法律服务的经办律师。 本所律师根据公司法、证券法、企业国有资产法、企业债券 管理条例、企业债券管理工作通知、简化发行核准程序通知等法律、 法规以及发改委的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
7、勉尽 责精神，对本期债券发行的发行主体、发行程序、发行条件、发行文件等事项进 了核查验证，并据此出具本法律意见书。 三、律师承诺和声明事项三、律师承诺和声明事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师承诺和声明如下： （一）本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行有效并适用于本期债券发行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意 见。 （二）本所律师为出具本法律意见书，已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本期债券发行的合法、合规、真实、 有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 关于关于 2018 年
8、第一期孟州市投资开发有限公司公司债券年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券发行之法律意见书发行之法律意见书 第 3 页 （三）本所律师同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行本期债券 所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （四） 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按发改委 审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 （五）本所律师出具本法律意见书已得到发行人承诺：提供给本所的所 有书面材料均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐 瞒遗漏之处；所提供材料为副本或者复印件的，均与正
9、本或原件一致；所提供的 材料上的签署和印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获 得合法授权。 （六）本所律师对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实， 依赖有关政府机构、 发行人或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。 （七）本所律师出具的本法律意见书仅就与本期债券发行有关的法律问 题发表意见,而不对有关会计审计、 资产评估、 信用评级等专业事项发表意见， 本 法律意见书对有关审计报告、评级报告等其他中介机构专业报告中某些数据 和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证。 （八） 本 法律意见书 仅供发行人向发改委
10、申请本期债券发行之目的使用， 未经本所律师书面同意，任何人均不得将本法律意见书用作其他任何目的。 关于关于 2018 年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券发行之法律意见书发行之法律意见书 第 4 页 第二部分第二部分 正文正文 一、本期债券发行本期债券发行的批准、授权和核准的批准、授权和核准 （一）发行人的出资人（一）发行人的出资人 截至本法律意见书签署日，孟州市国有资产监督管理办公室持有发行人 91.90%股权，中国农发重点建设基金有限公司持有发行人 8.10%股权，发行人实 际控制人为孟州市人民政府。 （二）发行人有权批准（二）发行人有权批准本期债券
11、发行本期债券发行的机构的机构 根据公司章程，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东 通过；作出以上决议以外的其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的 股东通过。 （三）批准及授权（三）批准及授权 2017年1月16日，发行人董事会审议通过了公司向国家发展和改革委员会申 请发行本期债券的决议。 2017年1月17日，发行人股东孟州市国有资产监督管理办公室作出孟州市 国有资产监督管理办公室关于同意孟州市投资开发有限公司发行企业债券的批 复（孟国资办20172号），同意发行人公开发行本期债券。 本期债券业经国家发
12、展和改革委员会发改企业债券2017313号文件批准 公开发行。 据此，本所律师认为，据此，本所律师认为，发行人董事会、股东对于本期债券发行的决议合法、发行人董事会、股东对于本期债券发行的决议合法、 有效，符合有效，符合公司法、公司法、证券法证券法、企业债券管理条例等法律、法规、规、企业债券管理条例等法律、法规、规 范性文件及范性文件及公司公司章程章程的规定的规定。本期债券发行已经。本期债券发行已经取得取得必要的必要的批准和授权，批准和授权，该该 等批准和授权等批准和授权合法有效。合法有效。 关于关于 2018 年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券发行之法
13、律意见书发行之法律意见书 第 5 页 二、二、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人目前情况（一）发行人目前情况 发行人现持有孟州市工商行政管理局于 2017 年 1 月 20 日核发的营业执 照（统一社会信用代码 914108836987438176）。根据该营业执照，发行人 目前基本情况如下： 名称：孟州市投资开发有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：孟州市产业集聚区创业园二楼 226 号 法定代表人：李晓伟 注册资本：人民币 174,100 万元 成立日期：2009 年 11 月 07 日 营业期限：至 2059 年 11 月 06 日 经营范围：对基础设施建设和社会事业公益性
14、项目的投资及经营管理；市政 工程设计施工；房地产开发；建材销售；对不良资产进行回收、收购、处置（国 家法律、行政法规规定需经审批的除外）；其他各种投资项目管理活动。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人的设立（二）发行人的设立 发行人系孟州市国有资产监督管理办公室出资成立，于 2009 年 11 月 07 日 在孟州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。 （三）发行人的存续三）发行人的存续 根据发行人的工商档案并经本所律师核查， 对照 公司法 及有关行政法规、 规范性文件和公司章程的规定，孟州市投资开发有限公司没有出现需要终止 的情形。 据此， 本所律师认为
15、， 发行人系在中国境内注册登记的具有法人资格的企业，据此， 本所律师认为， 发行人系在中国境内注册登记的具有法人资格的企业， 关于关于 2018 年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券年第一期孟州市投资开发有限公司公司债券发行之法律意见书发行之法律意见书 第 6 页 符合公司法第七条、企业债券管理条例第二条、企业债券管理工作通符合公司法第七条、企业债券管理条例第二条、企业债券管理工作通 知第一条以及简化发行核准程序通知第一条的规定，具备申请知第一条以及简化发行核准程序通知第一条的规定，具备申请本期债券发本期债券发 行行的主体资格。的主体资格。 三、三、本期债券发行本期债券发行的实质条件的实质条
16、件 （一）发行人的净资产（一）发行人的净资产 根据亚太出具的审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的净资产 为人民币 304,626.51 万元。 据此，本所律师认为，发行人最近一期经审计的净资产不低于人民币据此，本所律师认为，发行人最近一期经审计的净资产不低于人民币6,000 万元。万元。本期债券发行本期债券发行符合证券法第十六条第一款第（一）项、企业债券管符合证券法第十六条第一款第（一）项、企业债券管 理条例第十二条第（一）项、企业债券管理工作通知第三条第（一）款第理条例第十二条第（一）项、企业债券管理工作通知第三条第（一）款第 2项、简化发行核准程序通知第二条第（一）项的规定。项、简化发行核准程序通知第二条第（一）项的规定。 （二）发行人累计债券余额与净资产的比例（二）发行人累计债券余额与
