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1、 江西求正沃德律师事务所 关于上饶投资控股集团有限公司 2018 年度第五期超短期融资券发行之 法律意见书 江西求正沃德律师事务所江西求正沃德律师事务所 （中国南昌市红谷滩碟子湖大道 555 号时间广场 B 座 7 层） 2018 年 10 月 法律意见书 目 录 释 义 1 一、发行主体 4 二、发行程序 6 三、发行文件及发行有关机构 8 四、与本次发行有关的重大法律事项或潜在法律风险 11 五、总体结论性意见 22 法律意见书 第 1 页 共 23 页 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 本所、本所律师 指 江西求正沃德律师事务所及其经办律师 发行人、公司、
2、上投集团 指 上饶投资控股集团有限公司 本次注册、本次发行 指 上饶投资控股集团有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过 15 亿元的超短期融资券 本期发行 指 上饶投资控股集团有限公司在中国境内发行规模不超过5亿元的 2018 年度第五期超短期融资券 规则指引 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等交易商协会制定的相关行业自律规定 交易商协会 指 中国银行
3、间市场交易商协会 上饶市国资委 指 上饶市国有资产监督管理委员会 市政府 指 上饶市人民政府 公司章程 指 上饶投资控股集团有限公司章程 募集说明书 指 上饶投资控股集团有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 审计报告 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了上饶投资控股集团有限公司 2017 年度合并及母公司财务报表审计报告书 （中兴华审字2018第 021138 号） 中信银行 指 中信银行股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 近三年 指 2015、2016
4、、2017 年 法律意见书 第 2 页 共 23 页 近三年及一期 指 2015、2016、2017 年及 2018 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 法律意见书 第 3 页 共 23 页 江西求正沃德律师事务所 关于上饶投资控股集团有限公司 2018 年度第五期超短期融资券发行之 法律意见书 致：上饶投资控股集团有限公司 江西求正沃德律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法 、 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 （国发201019 号） 、 关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事
5、项的通知 （财预2010412 号） 、 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 （财预2012463 号） 、 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 （国发201443 号）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律、法规和规范性文件以及交易商协会制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披
6、露规则等规则指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件以及交易商协会制定的规则指引发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记法律意见书 第 4 页 共 23 页 载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送且作为公开披露文件，并承担相应的法
7、律责任。 4、本所得到发行人如下保证：发行人已经提供本所认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致或相符。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表相关法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师就本次发行出具法律意见如下： 一、发行主体 （一）发行人具有公司法人资格（一）发行人具有公司法人资格 根据上饶市市场和质量监督管理局核发的发行人最新
8、营业执照 （统一社会信用代码： 91361100343338310R。 ） 并经本所律师核查， 发行人注册资本为 88.79 亿元整， 法定代表人潘述国， 住所为江西省上饶市信州区凤凰中大道 667 号广信大厦，公司类型为其他有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，上饶市国资委持有发行人 97.31%的股权； 江西振兴发展上投二号投资中心 （有限合伙） 持有发行人 2.69%的股权。 本所律师认为，发行人具有公司法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经核查，发行人的经营范围为：接受市政府委托，负责向金融机构和资本市场筹措资金；对市本级及下辖县（区）企业进行资金投放；通过
9、多种途径盘活存量资金，以实现国有资产保值增值；直接或通过子公司对城建、公路、交通、旅游、金融、汽车、新能源、农业产业化、中小企业，以及基础设施和公共服务实施投资；通过参股、控股子公司，按照市场方式和商业原则对子公司运作实施管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。发行人的经营范围不包法律意见书 第 5 页 共 23 页 括金融业务，未持有金融许可证等批准文件，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经核查，发行人已注册为交易商协会企业类会员。 （四）发行人的历史沿革合法、合规（四）发行人的历史沿革合法、合规 发行人系根据 201
10、5 年 6 月 27 日上饶市人民政府办公厅 上饶市人民政府办公厅抄告单 （饶府厅抄字201586 号）设立，于 2015 年 6 月 29 日依法成立的有限责任公司。 发行人成立时由上饶市国有资产监督管理委员会履行出资职责并持有发行人 100%股权，注册资本为人民币 138,000 万元。发行人住所位于江西省上饶市信州区凤凰中大道 667 号广信大厦，公司经营范围：接受市政府委托，负责向金融机构和资本市场筹措资金；直接或通过子公司对城建、公路、交通、旅游、金融、汽车、新能源、农业产业化、中小企业，以及基础设施和公共服务实施投资；通过参股、控股子公司，按照市场方式和商业原则对子公司运作实施管理
11、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2015 年 12 月 7 日,上饶市国有资产监督管理委员会作出关于上饶投资控股集团有限公司增资扩股的批复 （饶国资字201583 号） ，同意发行人增资扩股，增资扩股对象为江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙） ，增资额为 16.5 亿元人民币，其中 2.39 亿元作为注册资本，14.11 亿元计入资本公积，增资扩股完成后公司注册资本金为 16.19 亿元，上饶市国资委持有的股权比例为 85.24%，江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙）持有的股权比例为 14.76%。本次江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙）出资 2.39
12、 亿元注册资本已经江西永华和信会计师事务所有限公司验资报告 （赣永华验字2016第 001 号）审验。上述股权变更已经办理了工商变更登记手续。 2017 年 7 月 24 日，根据上饶投资控股集团有限公司股东会决议，同意发行人增加注册资本金 2.6 亿元人民币，本次增资额全部由股东上饶市国资委认缴，本次增资后上投集团注册资本金 18.79 亿元人民币，其中上饶市国资委出资 16.4 亿元，占有 87.28%股权，江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙）出资 2.39 亿元人民币，占有 12.72%股权。发行人已经履行了工商变更登记手续。 法律意见书 第 6 页 共 23 页 2018 年 6
13、月 12 日，根据上饶投资控股集团有限公司股东会决议，同意发行人增加注册资本金 20 亿元人民币，本次增资额全部由股东上饶市国资委认缴，本次增资后上投集团注册资本金 38.79 亿元人民币，其中上饶市国资委出资 36.4 亿元，占有 93.84%股权，江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙）出资 2.39 亿元人民币，占有 6.16%股权。发行人已经履行了工商变更登记手续。 2018 年 8 月 9 日，根据上饶投资控股集团有限公司股东会决议，同意发行人增加注册资本金 50 亿元人民币，本次增资额全部由股东上饶市国资委认缴，本次增资后上投集团注册资本金 88.79 亿元人民币， 其中上饶市国资
14、委出资 86.4 亿元，占有 97.31%股权，江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙）出资 2.39 亿元人民币，占有 2.69%股权。发行人已经履行了工商变更登记手续。 本所律师核查后认为，发行人的主体设立已经取得有关主管部门的批准，其设立过程符合有关法律、法规的规定。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 本所律师通过全国企业信用信息公示系统（江西）检索发行人公示信息显示，发行人登记状态为存续。 根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应当终止的情形，不存在持
15、续经营的障碍。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人，历史沿革合法合规，且为交易商协会的注册会员。发行人本次发行具备有关法律、法规和规范性文件以及规则指引规定的发行主体资格。 二、发行程序 （一）批准和授权（一）批准和授权 经核查，发行人就本次发行已获得以下批准和授权： 法律意见书 第 7 页 共 23 页 1、董事会决议 2016 年 12 月 6 日，发行人董事会就公司在境内银行间市场申请注册发行超短期融资券的议案进行审议，并作出如下决议： 董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币 50 亿元超短期融资券。具体情况如下： （1）注册及发行规模：
16、不超过人民币 50 亿元； （2）发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机分期发行； （3）发行期限：不超过 270 天； （4）募集资金用途：根据公司实际情况，拟用于补充营运资金、偿还各类金融债务等符合国家法律法规及政策要求的用途； （5）中介机构：聘请中信银行股份有限公司为主承销商和簿记管理人，聘请中信建投证券股份有限公司为联席主承销商， 聘请江西求正沃德律师事务所为本次注册发行的法律顾问。 董事会授权董事长潘述国及其授权人士全权决定与本次超短期融资券注册发行的相关事项。上述未提及的具体事宜，包括但不限于： （1）授权潘述国及其授权人士根据市场条件决定发行本次超短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜， 包括但不限于发行时间、 募集资金用途、 发行安排等； （2）授权潘述国及其授权人士根据发行本次超短期融资券的实际需要，选聘其他中介机构，并谈判、签署及修订相关合
