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1、 关于吉安市城市建设投资开发公司 发行 2018 年度第二期中期票据的 法律意见书 江西求正沃德律师事务所江西求正沃德律师事务所 江西省南昌市红谷滩碟子湖大道 555 号 时间广场 B 座 7 层 二一八年十月 法律意见书 目 录 释 义 1 一、发行主体 3 二、发行程序 5 三、发行文件及发行有关机构 7 四、与本次发行有关的重大法律事项或潜在法律风险 10 五、结论性意见 17 法律意见书 第 1 页 共 17 页 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司 指 吉安市城市建设投资开发公司 本所、本所律师 指 江西求正沃德律师事务所及其经办律师 本次发
2、行、本期中期票据 指 发行人注册额度为 20 亿元，并基础发行规模为 5 亿元，发行金额上限为 10 亿元的 2018 年度第二期中期票据 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 规则指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 等交易商协会制定的相关行业自律规定 中信银行 指 中信银行股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 中审亚太出具的中审亚太审字（2
3、018）020116 号审计报告 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 评级报告 指 大公国际出具的吉安市城市建设投资开发公司主体与 2018 年度第二期中期票据信用评级报告 吉安市国资委 指 吉安市国有资产监督管理委员会 吉安市工商局 指 吉安市市场和质量监督管理局 公司章程 指 吉安市城市建设投资开发公司章程 募集说明书 指 吉安市城市建设投资开发公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 元、万元 指 人民币元、万元 法律意见书 第 2 页 共 17 页 关于吉安市城市建设投资开发公司 发行 2018 年度第二期中期票据的 法律意见书 求沃债字201817 号 致：吉安市城市建设投资
4、开发公司 江西求正沃德律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，依据中华人民共和国全民所有制工业企业法 、 中华人民共和国证券法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律、法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下声明： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的
5、尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、本所律师在工作过程中，已得到发行人的如下保证：即发行人已向本所无保留地提供了与出具本法律意见书有关的真实、完整、有效的原始书面材料、副本法律意见书 第 3 页 共 17 页 材料或者口头证言，不存在虚假、隐瞒和重大遗漏。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表相关法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用
6、，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师就本次发行出具法律意见如下： 一、发行主体 （一）发行人具有企业法人资格 根据吉安市工商局颁发的发行人最新营业执照 （统一社会信用代码：91360800723903449K）并经本所律师核查，发行人注册资本 100,000 万元，住所江西省吉安市吉州区井冈山大道 63 号，法定代表人肖鑫，企业类型为全民所有制，营业期限为长期，经营范围：城市基础设施项目投资建设；城市土地储备、经营；城市其它有形、无形资产的开发经营；城市建设项目投资、服务；水利设施基本建设综合配套项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律
7、师认为，发行人具有企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经核查，发行人的经营范围不包括金融业务且未从事金融类业务，未持有金融许可证等批准文件，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经核查，发行人已注册为交易商协会特别会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 1、吉安市城市建设投资开发公司前身为河东经济开发公司，成立于 1992 年 7法律意见书 第 4 页 共 17 页 月 29 日，根据吉安市人民政府下发的吉市府199274 号关于吉安河东经济开发机构问题的通知和吉安地区
8、行政公署下发的行署吉署字199259 号文批复设立。河东经济开发公司设立时注册资本 1,000 万元，由江西省吉安河东经济开发区管理委员会投入，其中货币出资 200 万元，实物出资 800 万元，以上出资由江西省吉州会计师事务所出具验资报告 （1997会验字第 1 号）验证。 2、1993 年 7 月 29 日，河东经济开发公司更名为吉安市河东经济开发总公司。 3、2000 年 7 月 12 日，根据吉安地区行政公署办公室下发的抄告单 （吉署办抄字200033 号） ，吉安市河东经济开发总公司更名为吉安地区城市建设投资开发公司。吉安地区国有资产管理局向吉安地区城市建设投资开发公司投入资本651
9、,477,924.49 元 （货币出资 22,350,000 元、 房屋及设备出资 14,396,672.02 元、土地使用权出资 576,686,858.28 元、净资产出资 38,044,374.19 元） ，其中实收资本 600,000,000.00 元、资本公积 51,477,924.49 元。本次变更经依法评估及经吉安地区国有资产管理局备案的企业国有资产变动产权登记表确认，并由吉安地区科威会计师事务所有限公司出具验资报告 （科威会验字200050 号）验证。 4、2000 年 12 月 18 日，因吉安地区撤地设市，吉安地区城市建设投资开发公司更名为吉安市城市建设投资开发公司，主管部
10、门为吉安市人民政府（设区市） 。 5、2005 年 9 月 29 日，根据吉安市人民政府办公室下发的抄告单 （吉府办抄字2005130 号） ， 吉安市城市建设投资开发公司与吉安市世纪广场开发建设公司合并，共同组建新的吉安市城市建设投资开发公司，注册资本 52,000 万元（货币出资 12,000 万元、土地使用权出资 40,000 万元） ，本次变更经依法评估及吉安市国有资产监督管理委员会备案的企业国有资产变动产权登记表确认，并由吉安文山有限公司会计师事务所出具 验资报告（吉文山会师验字2005058 号） 验证。上述两家公司合并后，吉安市世纪广场开发建设公司办理了注销手续，吉安市城市建设投
11、资开发公司未办理注销并一直延续至今。吉安市城市建设投资开发公司工商登记信息中显示该公司为一个从 1992 年设立，并一直存续的法人主体。 6、2006 年 7 月 20 日，吉安市人民政府授权吉安市国有资产监督管理委员会对吉安市城市建设投资开发公司履行出资人职责。 法律意见书 第 5 页 共 17 页 7、2008 年 11 月 20 日，吉安市人民政府以土地作价对吉安市城市建设投资开发公司增资，土地评估价值为 421,136.92 万元（土地评估价值已经江西省地源评估咨询有限责任公司评估确认， 并于 2008 年 11 月 25 日出具 “赣地源2008(吉估)字第 213 号” 、 “赣地
12、源2008(吉估)字第 214 号” 、 “赣地源2008(吉估)字第 215号”土地估价报告） ，其中 48,000 万元增加注册资本，373,136.92 万元增加资本公积，吉安市城市建设投资开发公司的注册资本变更为 100,000 万元。本次注册资本变更由吉安文山有限责任会计师事务所出具验资报告 （吉文山会师验字2008107 号）验证。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的设立和历次重大变更均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了相关部门的核准、批复，发行人的历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经核查，发行人已通过吉安市工商局历年年检及年
13、度报告信息公示，且不存在根据现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人，历史沿革合法合规，且为交易商协会的注册会员，接受交易商协会自律管理；发行人具备有关法律、法规和规则指引规定的本次发行的主体资格。 二、发行程序 （一）内部决议（一）内部决议 经核查，发行人就本次发行已获得以下批准和授权： 1、总经理办公会决议 2017 年 6 月 7 日，发行人总经理办公会就公司发行中期票据事宜进行审议，并法律意见书 第 6 页 共 17 页 作出如下决议： 同意公司向交易商协会申请发行中期票据，具体要素如下
14、： （一）注册发行规模：人民币 20 亿元； （二）发行时间：有效期内一次性择机发行； （三）发行期限：三年； （四）募集资金用途：包括但不限于归还银行借款、补充营运流动资金。 经核查，发行人本次总经理办公会的会议程序及决议内容符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法合规。 2、吉安市国资委批复 2017 年 6 月 12 日，对发行人履行出资人职责的吉安市国资委下发关于吉安市城市建设投资开发公司发行中期票据有关问题的批复 （吉国资字201719 号） ，主要内容如下： （1） 同意发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过 20 亿元的中期票据 （实际注册规模以交易商协会批准的发行额度为准）
15、。 （2）同意授权发行人根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次中期票据发行相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。 （3）同意授权发行人在公司发行本次中期票据的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次中期票据的申请文件、承销协议和承诺函等） ，并办理必要的手续。 （4）同意本次中期票据在获得交易商协会接受注册通知书后，根据交易商协会的有关规则，在接受注册通知书有效期内根据公司资金需求情况一次或分期发行。 经核查，吉安市国资委对本次发行的批准和授权合法、有效。 （二（二）交易商协会注册）交易商协会注册 2018 年 4
16、 月 27 日， 交易商协会出具 接受注册通知书（中市协注2018MTN247法律意见书 第 7 页 共 17 页 号） ，明确发行人中期票据注册额度为 20 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。 综上，本所律师认为，本次发行已获得现阶段必备的批准和授权，且取得交易商协会接受注册通知书，该等已获得的批准和授权范围、程序合法有效。 三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书（一）募集说明书 发行人已经按照规则指引的要求制作了本次发行的募集说明书，并在募集说明书中披露了发行人以及与本次发行相关的信息。经本所律师核查，募集说明书主要内容如下： （1）本次发行主要条款 债务融资工具名称债务融资工具名称 吉安市城市建设投资开发公司2018 年度第二期中期票据 发行人发行人 吉安市城市建设投资开发公司 待偿还直接债务待偿还直接债务 融资工具余额融资工具余额 截至募集
