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1、关于北方联合电力有限责任公司关于北方联合电力有限责任公司发行发行 2012018 8 年度第年度第二二期期超超短期融资券短期融资券之之法法 律律 意意 见见 书书内蒙古东日律师事务所内蒙古东日律师事务所2012018 8 年年 1010 月月1目目录录声明声明.3.3一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格.4.4二、二、本次发行的程序本次发行的程序. .55三、三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构关于本次发行的发行文件及发行有关机构6 6四、四、关于发行人的重大法律事项及潜在法律风险关于发行人的重大法律事项及潜在法律风险.9.9五、五、总体结论意见总体结论意见116 62内蒙古东日事务所
2、内蒙古东日事务所关于北方联合电力有限责任公司发行关于北方联合电力有限责任公司发行 2012018 8 年度年度第二期第二期超短期超短期融资券之法律意见书融资券之法律意见书东日2018专项字第 15 号致：北方联合电力有限责任公司致：北方联合电力有限责任公司内蒙古东日律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受北方联合电力有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人发行 2018 年度第二期超短期融资券（以下简称“融资券”或“本期融资券”）事宜担任发行人的法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非
3、金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 等规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书。本所承诺已依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的
4、事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3本所同意将本法律意见书作为本期融资券备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；同意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。为出具本法律意见书之目的， 本所律师对发行人本次发行超短期融资券的主体资格和所应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，包括涉及发行人本次发行超短期融资券的主体资格、发行程序、本次发行的实质条件、募集资金用途、信用评级及本次发行所涉及的
5、其它中介机构的有关文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问题发表的结论性意见。为出具本法律意见书，本所特做如下声明：为出具本法律意见书，本所特做如下声明：1、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时， 本所均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格
6、。2、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所进行如实、 完整披露， 而无任何隐瞒、疏漏之处。3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。4、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对4有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。5、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日现行有效的中国法律而出具。6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使
7、用，不得用作任何其他目的。7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同其他申报材料上报中国银行间市场交易商协会申请注册。基于上述，本所根据管理办法、业务指引和募集说明书指引等中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下：一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格（一）发行人持有的企业法人营业执照显示其基本情况如下：名 称：北方联合电力有限责任公司设立日期：2004 年 1 月 8 日注册资本：人民币 100 亿元整实收资本：人民币 100 亿元整统一社会信用代码：91150000756668318G注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭
8、勒南路 15 号法定代表人：李向良上述登记事项显示，发行人为依法设立的企业法人，具有法人资格。5（二）发行人为非金融企业根据内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 （统一社会信用代码 91150000756668318G）载明的信息，发行人为非金融企业。（三）发行人为交易商协会会员根据交易商协会网站（http:/）公布的会员名单，发行人为交易商协会会员。（四）发行人历史沿革、改制重组和股权结构变化情况经发行人书面确认以及本所律师适当核查， 发行人的历次变更皆取得了法定批准并依法进行登记，发行人历史沿革符合有关法律、行政法规的规定。经适当审查，本所认为发行人是依照公司法的规定，在中华人
9、民共和国内依法设立并有效存续的非金融企业法人， 具有独立的法人地位和健全的公司治理结构，具备发行本期融资券的主体资格。二、本次发行的程序二、本次发行的程序（一）本次发行已履行的批准程序2017 年 4 月 14 日，发行人召开股东会第六十六次会议，审议并通过了关于公司发行专项债务融资工具的议案，并形成了股东会决议。根据公司法和发行人公司章程的有关规定，本次股东会会议的召开程序、审议内容及会议决议合法有效。（二）本次超短期融资券在注册的金额和有效期内6根据交易商协会于 2016 年 10 月 20 日出具的编号为“中市协注2016SCP322 号”接受注册通知书，发行人超短期融资券注册金额为 4
10、0 亿元，注册额度自该接受注册通知书落款之日起 2 年内有效。截止本法律意见出具之日，发行人超短期融资券在上述接受注册通知书的有效期及额度内。综上，本所律师认为，本次超短融资券发行已经发行人内部有权机构审议批准，且在交易商协会接受注册通知书确定的注册额度和有效期内，本次超短期融资券已具备发行所需的批准和授权。三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构（一）募集说明书1.发行人已按照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的要求与主承销商和联席主承销商共同编制北方联合电力有限责任公司 2018年度第二期超短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书
11、”）。募集说明书包括十五章，主要由释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、发行人近一期经营财务数据介绍、发行人担保情况、税项、发行人信息披露、违约责任和投资者保护机制、发行的有关机构、备查文件及查询地址、公式等部分组成。2.募集说明书主要内容为：名称：北方联合电力有限责任公司 2018 年度第二期超短期融资券超短期融资券注册额度：人民币肆拾亿元（RMB4,000,000,000 元）本期发行金额：人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000 元）超短期融资券面值：人民币壹佰元（RMB100 元）7发行方式：采取簿记建档、集中配
12、售的方式发行承销方式：余额包销募集资金用途：本次融资券所募集资金，用于补充流动资金，偿还有息债务（包括银行贷款及债券）。3.募集说明书第十一章对本次发行信息披露机制和安排予以约定，发行人将严格按规定进行本期融资券存续期间各类财务报表、 审计报告及可能影响融资券投资者实现其融资券兑付的重大事项以及本期融资券本息兑付相关的披露工作。因此，本所律师认为，本次发行信息披露符合管理办法、 业务规程和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则的规定。4.根据募集说明书，本次发行文件包括募集说明书、关于北方联合电力有限责任公司 2018 年度第二期超短期融资券之法律意见书等。经本所律师核查，前述发行文
13、件形式完整，且拟在中国货币网和上海清算所网站进行披露。因此，本所律师认为，本次发行信息披露内容符合管理办法和交易商协会自律规则有关信息披露的规定。5.发行人已确认募集说明书所述内容不存在任何虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。综上，本所律师认为本次发行的募集说明书按照交易商协会有关自律规则的要求编制，内容明确具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。（二）发行人的信用评级1、中诚信国际信用评级有限责任公司（“中诚信国际”）是经国家工商行政管理总局依法登记设立并有效存续的信用评级机构， 具备债券信用评级业务资格。根据交易商协会网站（http
14、:/）公布的会员名单，中诚信国际为交易商协会会员。82、中诚信国际于 2018 年 8 月 1 日出具的信用等级通知书（信评委函字【2017】0982M 号），经中诚信国际评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。3、经本所律师核查及发行人书面确认，发行人与中诚信国际不存在关联关系。经适当核查， 本所律师认为中诚信国际具备提供债券信用评级服务的相关资质；并经发行人确认，中诚信国际与发行人不存在关联关系。（三）本次发行的法律意见书1、发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问并出具本法律意见书。本所持有证号为 21501199910378877 的律师事务所执业许可证。2、承办本项业务
15、的马慧杰律师持有编号为 11501199610835792 的律师执业证，承办本项业务的苏艳岗律师持有编号为 11501201610490464 的律师执业证。3、本所是交易商协会会员。4、本所确认，本所及本所指派的律师均与发行人不存在任何影响法律意见书出具独立性的关联关系。（四）关于发行人财务报告的审计1、根据发行人的委托，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年、 2016 年、 2017 年度财务报告进行了审计并出具了中证天通 （2016）审字第 0201051 号、中证天通（2017）审字第 0201048 号、中证天通（2018）审字第 0201026 号标准无
16、保留意见审计报告。92、经本所律师核查及发行人书面确认，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）与发行人不存在关联关系。综上，本所律师经适当核查后认为，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及经办会计师具备为发行人提供审计服务的相关资质；并经发行人确认，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及经办会计师与发行人不存在关联关系。（五）本次发行的主承销商1、 发行人本期超短期融资券的主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司。上海浦东发展银行股份有限公司是“中市协注2016SCP322 号”接受注册通知书 中载明的本次超短期融资券主承销团成员之一，发行人已与上海浦东发展银行股份有限公司签订了 北方联合电力有限责任公司非金融企业债务融资工具承销协议（以下简称“承销协议”）。2、经本所律师核查及发行人书面确认，主承销商与发行人不存
