《监事会监督评价实务(培训资料).ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《监事会监督评价实务(培训资料).ppt（342页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、企业监事会工作实务 企业经营管理的监督与评价,盛博信公司二一年八月,2,不同治理模式公司监督制度发展的比较,两大法系监督制度的异同和中国化启示：原则和方法,3,最后公司法修改定稿：大力加强监事会制度建设有限责任公司：增加8条股份有限公司：再加5条上市公司：再加2条国有独资公司：有3条,18,2005 公司法修改监事会制度三种意见,向左转： 以英美为模式，取消监事会、强化董事会监督,向右转：以德国为模式，做实监事会、 置于董事会之上,4,监督原理： 权力制衡是监督制度的本源,监：临下也； 督：察也 监督：自上而下的察看、监视、督促、,Supervision 监督 Super:在上 Vision:
2、看,人类社会活动不仅与人的意识和意志有关，还存在着普遍的委托行为。监督是由委托授权的需要。基本特性：上位下位的纵向地位、监察行为的单向性、对于被监督者来说具有外部性，自己不能监督自己；,5,监督原理： 权力制衡是监督制度的本源,孟德斯鸠：法国/ 法学家/ 启蒙思想家 “一切有权力的人都容易滥用权力，这是一条万古不变的经验，有权力的人们行使权力一直到有界限的地方才休止” （扩张性） “要防止滥用权力，就必须以权力制约权力” 布兰代斯：“阳光是最好的防腐剂” （排他性）（垄断性）（隐秘性）,6,布雷顿森林体系为何崩溃？（格） 风暴溯源： 谁来监督金融霸主？ （伯南克）,金融危机引发的思考监管和信用
3、缺失的后果！,金融危机引发的市场自由和政府监管的争论与博弈,7,国资委职能的两大转变,政府特设机构,股东管董事会、监事会,行政式监管,商业化监管,提升职业化能力,提升驾御能力,接轨公司法,接轨国资法,8,国企外派监事会制度：10年回顾,19982009.依法监督：建立了重要信息渠道和重要决策参考； 75.8%促进监督和监督管理的协调配合,112人,312人,懂企业、会查帐、作风硬、可信赖,适应新情况，与时俱进。（1）探索监事会监督和国资委监督管理的协同配合，把握出资人监督定位，“一盘棋”；（2）探索监事会监督和现代企业制度结合的有效途径，与两法衔接，形成新型监督体制；（3）探索有效监督的新方法
4、，事后转向过程和当期，监促并举，提高有效性。,9,2009年国务院国资委的工作成绩,监事会全年累计报送当期监督信息简报283份，提交季度和月度报告338份，及时反映了企业生产经营动态和经营管理存在的问题； 提交监督检查报告132份、专项报告和情况报告55份，国务院领导同志在报告上批示46次，报告时效与质量明显提高； 提出整改建议730条，揭示重大事项222个，有效维护了国有资产安全。,10,监督原理： 监督实效的两大基本要素,英国历史学家艾克顿： 权力倾向于腐败，绝对的权力倾向于绝对的腐败。美国著名法学家布兰代斯： “ 阳光是最好的防腐剂” “ 电灯是最好的警察”,监督实效,监督能力：知识、技
5、能（管理沟通）、方法、素质,监督成本：制度维持费用、要素消耗,11,监事会法律性质-履行股东监督权的常设机构,主要模式、类型和特点,监事会制度诞生于1861年的德国，以后为日本、法国等大陆法系国家所接受；中国公司法1993年采用监事会制度，开始了监事会制度本土化的历程， 2005年公司法修改强化了监事会制度；,央企监事会,外派为主，公务员身份，查帐转向当期监督，独立性强,上市公司监事会,内设，股东代表身份，法定监督，主要为兼职，非常务,集团派出监事会,内设，股东代表身份，出资人监督，主要为专职职，常务,地方国资监事会,外派内设，出资人监督，团队式运作，专业化职业化趋势,金融国资监事会,外派内设
6、，内部监督核心，合规性监督和财务监督为主。,1,5,4,3,2,12,十六年历程 我国监事会制度的法律规范的演变,公司法对监事会的规定 ； 1994年 国务院国有企业财产监督管理条例的规定；1994 国务院国有企业监事会暂行条例、国有金融企业监事会暂行条例对监事会的规定； 2000.2 企业国有资产监督管理暂行条例 2003 上市公司治理准则等对于监事会的有关规定。 新公司法对监事制度的加强 2006.1、1 国务院国资委关于进一步加强和改进国有企业监事会工作的若干意见 2006.12 国资法19条监事会、21条内部监督管理和风险控制,权力规范,责任体系,履职技能,13,监事会法定职权：对新增
7、职权和制约性的讨论 （财务审计、合法合规和妥当性中美监事会的对比）,检查公司财务；监督董事和高级管理人员的职务行为；行使提议权、要求纠正权、临时股东会议提议召开权和特别召集主持权、提案权、罢免建议权、 （152条）派生诉讼权公司章程可另行规定职权 （股东意思自治）,知情权/信息权,检查权/监督权,质询权/建议权,报告权/诉讼权,人事评价建议权/ 究责权？,14,合法性原则及其延伸,法律法规规范性文件公司章程基本管理制度工作制度和规范管理和业务流程,外生规则,内生规则,如 暂行条例修改: 国务院国有资产监督管理机构代表国务院向其履行出资人职责的国家出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会
8、。监事会代表国家对企业国有资产保值增值状况实施监督。,15,内生规则：监事会依法运作的有力保障,派出监事会制度系列,基本制度,工作制度,约束制度,1,3,2,公司章程中监事会条款、监事会管理办法、监事会工作实施办法等,监事行为规范、独立监事指导意见、职工监事管理办法、专职监事薪酬管理办法、监事考核办法等,融入管理体系细化业务流程,定位： 哨兵,监督、预防、反馈,企业配合监事会工作的规定、监事会成果运用管理办法、监事会工作报告等,16,监事会组建规范（52、71、118） 各不相同 3+5占到80%,有限责任公司：设监事会，不得少于3人。股东人数较少或规模较小，可以设1-2名监事，不设监事会。（
9、人员组成，股东和职工代表/选举产生主席/禁止范围/任期）国有独资公司：监事会不得少于5人，有国资管理机构委派（职工代表民主选举），主席指定产生。股份有限责任公司：设监事会，不得少于3人。可以设副主席。主席和副主席过半数选举产生。讨论：禁止范围增加高级管理人员。按照人员隶属关系/代表性/工作特点等，可以有外部和内部/职工代表和股东代表/专职和兼职等区别。,17,监事会的组织构成和会议制度 会议机构（会议通过人数比例多是好还是少好？买通理解能力！）,组织的完整性：监事（股东代表和职工代表）、主席、 监事会秘书、监事会办公室（监事工作管理机构）监事会每年至少召开一次会议（会议机构）；股份公司每六个月
10、至少召开一次会议；上市公司的特别规定。监事会决议应当经半数以上监事同意；（集体议决的合议制度）。所议事项的决定作成会议记录，监事应当在记录上签字具体可以由公司章程规定 （股东意思自治）,18,股份有限责任公司监事会的强化，除和有限责任公司规定相同以外还有： 1、对监事义务的强化。持有股份的申报、限度和持有期限等规定义务；142条 2、监事不得向公司借款，报酬的披露义务；116、117条 3、可以提议召开临时监事会会议；120 4、议事规则的强化规定；120条 5、增加了可以设监事会副主席的规定。组成和运行程序更加细致。118条,公司法修改对监事会制度建设的强化,85,19,对上市公司监督制度的
11、强化 1、规定上市公司设独立董事。123条 2、重大资产等特别事项和关联交易增加程序性规范。125条 对国有独资公司监事会制度的强化 1、设立的强化；不得少于5人 第71条 2、职工代表比例数的规定； 3、职权的强化。第六章其他：国务院规定的其他职权。,公司法对监事会制度建设的强化,15 3,20,“我们不但要提出任务,而且要解决完成任务的方法问题。我们的任务是过河,但是没有桥或没有船就不能过。不解决桥或船的问题,过河就是一句空话。”,监事会履职方法的比较和选择,要履行监督职责,总要选择适当的、正确的方法,才能达到目的。“不解决方法问题, 任务也只是瞎说一顿。”,财务监督,业务监督,合法性监督
12、,妥当性监督,事后监督,过程监督,21,国务院第55次常务会议关于监事会“要将国有资本权益和国有资产安全，以及出资人关注的重要事项作为监督重点” 暂行条例修改中在”以财务监督为核心”的基础上增加了一个”重点”，以企业重大决策的合法性、合规性为重点，根据有关法律、行政法规和国有资产监督管理的有关规定，对企业重要经营管理活动及企业负责人执行职务的行为进行监督，维护国有资产及其权益不受侵犯。,暂行条例修改对履职方法的调整,22,监事会制度运行的三大基本要素,制度设计,主观认知,实务技能,体会： 监事会是良好公司治理中不可或缺的重要一环,各公司依据法定制度规范和公司章程，结合实际情况，明确具体的工作体
13、系和制度规范。,高级管理人员和全体利益关联者，对于制度规范的认知程度、管理习惯、传统文化和认同。,各类监管信息的汇集、调查、统计、分析、风险预测、披露、报告、建议和评价等,23,监事履职的三大核心能力,1、汇集、分析内外各种监管信息，发现公司经营活动和董事、高级管理人员履职行为中需要监管的问题；（发现者）,2、以规定的方式提出所监管问题的意见、建议或报告；,3、主要以沟通或服务等方式，行使提请纠正权。促进所监管问题的解决，防范或有风险、保障资产的安全和增值。,六大基础工作能力 调查研究、分析判断 沟通协调、风险处理 文字表述、学习创新,24,监事规范履职的知识结构与能力培育,1、宏观经济专业知
14、识及其敏感性,2、公司所处行业专业知识与政策,3、公司依法运作和企业管理经验,4、公司上市资本市场运作知识,5、财务、税收、法律、金融等,6、沟通、调研、协调、分析、判断,25,国学里的人才观,善为士者，不武； 善战者，不怒； 善胜敌者，不与； 善用人者，为之下；缓己急人，一等 急己急人，二等 急己宽人，三等。主德士君主（领导者）之才 偏才是臣民（执行者）之才,26,国学里的人才观，中国五四运动与汉字简化拼音化,儒家的内圣外王 内圣：格物 致知 诚意 正心 外王：修身 齐家 治国 平天下 家国单位天下国家道家的内圣外王： 内圣（无心逍遥）：守静 至虚 忘我 无心 外王（顺应社会）：以身观身 以
15、家观家 以国观国 以天下观天下知人者，以目正耳。 不知人者，以耳败目。心小志大者，圣贤之伦也 心大志大者，豪杰之尹秀也 心大志小者，傲荡之类也； 心小志小者，拘孺之人,27,监事核心履职能力构成要素,阅历视野,教育背景,魄力尽职,时间精力,职业判断,知识结构,积极性,基础条件,28,企业监事会工作实务目录（邓小平、江、胡、习，左右脑，控制和监督，中投公司的楼与金立群,以公司价值最大化的监事会工作态度）,从一个案例开始 企业经营管理的监督与评价程序 监事会在公司治理中的位置 实地监督检查工作 监督检查报告大纲 监督检查报告的内容 对监督检查报告的评价,29,从一个案例开始3个1,3134模式，3
16、个1和三个4模式 一个工作思路： 坚持以财务监督为核心，以企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为为监督重点，既要对出资者负责，又要对派驻企业负责。 努力当好国有资产保值增值的保健医生，为健全国有企业法人治理结构，为国有资产的不断保值、增值，为增强国有企业市场竞争力做出积极的贡献。 从而让出资者满意，让派驻企业的领导和员工也满意。,30,从一个案例开始3个1,一个总工作方针： 依法监督，务实创新，有情操作，力争在第一时间监管到位。由事后监督到过程监督。 一个总工作方式： 面对面加背靠背，即建议加报告，监事会对派驻公司的监督检查意见，既不能全部面对面都放在桌面上向被监管单位领导和盘托出、全都讲清。 也不能全部背靠背什么问题都不当面沟通、都予以保密。要把握好度。,
