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1、Going Public in Overseas Stock Markets 中国公司境外上市,Allied World Economics & Technology Office (Aweto) 联盟世界经济技术办公室 2018年10月19日,Friday, October 19, 2018,联盟世界经济技术办公室 Aweto,2,Table of Contents 目录,中国企业美国上市回顾 2004年海外IPO企业数量行业分布、融资额行业分布 中国政府对境外上市的态度 为什么要上市？ 在美国上市对中国企业的挑战（上市的不利因素） 上市要考虑的一些事项 谁到哪里上市 选择境内或境外上市 股
2、市的信息浑浊程度 中国股票在不同股票市场上的市盈率 香港股市的问题 美国股市的优点 如何上市 反向兼并（买壳上市） 壳公司 反向兼并的好处和注意事项 买壳上市最大的风险 反向兼并前后的融资 IPO首次公开募股 承销 内地企业如何到NASDAQ上市 SB2 “小企业发售”,发行证券的成本 美国三大证券交易所上市标准 中国企业境外上市具体步骤 内地企业如何到NASDAQ上市 海外离岸壳公司 上市审计和Due Diligence 上市律师 SEC审查的程序 香港上市 存托凭证 上市的成功与失败 公司价值评估 现金流折现法或净现值 内部报酬率 投资回收期 投资回报率 上市后的运作,VIII. Goin
3、g Public In Hong Kong 香港上市,Friday, October 19, 2018,联盟世界经济技术办公室 Aweto,4,VIII. 香港上市,据香港联交所统计，截至2003年10月底，在港上市的内地企业包括H股、红筹股等共247家，其中主板189家，创业板58家，总市值约为14398亿港元，占香港股市总市值的28。在香港上市的前10大市值企业中，有4家是内地企业。 市场结构：香港股市不是主要面向机构投资人，大部分还是面向零散投资人。,Friday, October 19, 2018,联盟世界经济技术办公室 Aweto,5,内地企业香港上市的三种模式,H股： 发行H股，是
4、国有企业去香港上市的首选模式，其特点是与A股相似，原来的股东所持有的股票如国有股、法人股，仍然不能上市流通。 红筹模式： 红筹股模式，是民营企业香港上市的首选，由民营企业的个人在境外设立公司，收购国内公司，成为境外控股公司，实现境外上市。该模式尤其有利于高科技企业，管理层可以通过期权等方式稳定核心技术人员。与内地A股相比，这种上市模式的持续融资比较方便。随着去年4月1日起，中国证监会取消中国企业海外上市审批程序中的“无异议函(No Objection Letter)”，使得红筹模式更为简单。 以红筹模式上市，集资在2亿港币以下的，上市费用约需900万元，其中上市前支付300万元。从项目启动到完
5、成上市，约需一年时间。 买壳上市，2004年4月1日香港新增的加强市场监管的种种措施，使这种模式已经名存实亡。 买壳上市方面，美国资本市场具有明显优势，上市成本约为50100万美金。 香港资本市场，主板约需要50008000万港币，创业板也需要10002000万港币左右，,Friday, October 19, 2018,联盟世界经济技术办公室 Aweto,6,香港联交所股本证券上市的基本条件 The major basic requirements for listing equity securities on the Hong Kong Exchange,Both the issuer
6、and its business must, in the opinion of the Exchange, be suitable for listing. An issuer or group (other than an investment company) whose assets consist wholly or substantially of cash or short-dated securities will normally be not regarded as suitable for listing. The issuer, or its group, must n
7、ormally have a trading record of not less than three financial years under substantially the same management. The profit attributable to shareholders must, for the most recent year, be not less than HK$20 million and, for the two preceding years, be in aggregate not less than HK$30 million. For new
8、applicants, the expected market capitalization must be at least HK$100 million at the time of listing; and the expected market capitalization of securities held by the public must be at least HK$50 million. To ensure an open market for the listed securities: Normally, there must be 25% of any class
9、of listed securities being held by the public. In the case of issuers with an expected market value of over HK$4,000 million, the percentage may be lowered to between 10% and 25%; For a newly listed class of securities, there should be generally not less than three holders of each HK$1 million of th
10、e issue, with a minimum of 100 holders. New applicants must make all necessary arrangements to satisfy the eligibility criteria as determined by Hong Kong Clearing for eligibility for deposit, clearance and settlement in the Central Clearing and Settlement System. The Exchange will normally not cons
11、ider a spin-off application, to effect the separate listing on the Exchange or elsewhere of assets or business wholly or partly within the companys existing group, within 3 years after the listing of a company.,Friday, October 19, 2018,联盟世界经济技术办公室 Aweto,7,香港主板上市要求,为吸引大型企业在港上市，港交所决定放宽上市申请限制，市值最少40亿港元
12、，以及最近一年营业额超过5亿港元的公司，可以豁免三年盈利纪录规定，申请在主板上市。,Friday, October 19, 2018,联盟世界经济技术办公室 Aweto,8,以前中国证监会对大陆企业申请在境外 上市（包括以H股在香港主板上市）的要求,中国证监会1999年出台的关于企业申请境外上市有关问题的通知（证监发行字199983号）即俗称 “四五六”的规定： 4亿人民币的净资产（Net Assets: US$50M=￥400 M） 5000万美元的融资额 （Fundraising: US$50 M =￥400 M ） 6000万人民币税后利润（Net Earning: US$7.5M=￥6
13、0 M） (过去一个会计年度税后利润不少于) If P/E=20, Market Cap=$7.5Mx20=$150M. You have to sell $50M/$150M= 33.3% of the company. 为吸引大型企业在港上市，港交所决定放宽上市申请限制，市值最少40亿港元，以及最近一年营业额超过5亿港元的公司，可以豁免三年盈利纪录规定，申请在主板上市。 中国证监会“四五六”的规定较港交所对企业在主板上市的要求为高，也较大陆企业在境内发行A股的要求严格。 从2003年4月以后，中国证监会在香港实行了3年之久的无异议函制度寿终正寝，所以“四五六”的规定也不再施行了。,Frid
14、ay, October 19, 2018,联盟世界经济技术办公室 Aweto,9,香港联交所主板市场与创业板市场股票上市规则,Friday, October 19, 2018,联盟世界经济技术办公室 Aweto,10,香港主板的基本上市要求与创业板的分别,主板上市公司须至少三年业绩纪录(若干情况例外)。最近财政年度有2千万港元的收益，在再之前两个财政年度总共录得3千万港元的溢利。 主板无明确规定公司须有主营业务。 主板申请人的业务须于3年业绩纪录期间大致由同一批人管理。 有关聘用保荐人的要求于主板公司上市后即告终止(H股发行人除外：H股发行人须至少聘用保荐人至上市后满一年)。创业板公司则须于上
15、市后最少两整个财政年度持续聘用保荐人担当顾问。 创业板公司则须委任独立非执行董事、合资格会计师和监察主任以及设立审核委员会。 主板上市公司的最低公众持股量须为5,000万港元或已发行股本的25，以上市时两者中较高者为准(如果发行人的市值超逾40亿港元，则该比例可由联交所酌情降低至不少于10)。主板上市公司须于公司股东周年大会召开日期至少21天前，及有关财政年度结束后4个月内发表年报，另须就每个财政年度的首6个月编制中期报告。,创业板则无盈利纪录要求，但公司须于申请上市前24个月有活跃业务纪录(规模及公众持股权方面符合若干条件的公司，则可减免至12个月)。 创业板上市的公司则须拥有主营业务。 创
16、业板申请人在申请上市前24个月(或减免至12个月)大致由同一批人管理及拥有。 有关聘用保荐人的要求于主板公司上市后即告终止(H股发行人除外：H股发行人须至少聘用保荐人至上市后满一年)。创业板公司则须于上市后最少两整个财政年度持续聘用保荐人担当顾问。 主板公司须委任至少两名独立非执行董事，联交所亦鼓励(但非强制要求)主板公司成立审核委员会。 创业板市值少于40亿港元的公司的最低公众持股量须占25，涉及的金额最少为3千万港元；市值相等于或超过40亿港元的公司，最低公众持股量须达10亿港元或已发行股本的20(以两者中之较高者为准)。2001年10月1日之前上市的公司则须遵守公司上市之时的最低公众持股
17、规定，有关规定内容与上文所述略有不同。 创业板上市公司则须于财政年度结束后3个月内发表年报，并于有关期间结束后45天内发表半年报告及季度报告。,Friday, October 19, 2018,联盟世界经济技术办公室 Aweto,11,香港创业板上市规则和 适合到香港创业板上市的公司,创业板上市规则于1999年7月获得通过，其要求比主板宽松: 要有二年活跃营业纪录，无盈利要求； 最低公众持股量是发行股本的10%或港币3000万元 (取其高者)； 只是对公众持股部分有规定，具体企业需要多大，要根据企业计划发行的公众股比例及发行股价来计算。根据一般经验，企业净资产规模大约应在5000万以上为宜。
18、要有“业务目标声明”，清楚说明大约三年内公司的主要业务方向和目标，对集资用途须有明确的说明； 公司必须有明确的主营业务，但允许有一些支持主营业务的相关业务，不接受综合性公司及投资公司的申请；但也允许综合企业将其个别增长性项目分拆上市。 这是因为，在创业板上市的企业规模仍较小，企业只有集中精力、财力、物力发展自己具有优势的业务，才可能取得高速的增长。 公司须于以下国家或地区注册成立：香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛。 香港创业板门槛比较低，没有发行数额的限制，符合资格的公司，都可申请到创业板上市；但并不是经营二年以上，有今后三年业务发展计划的企业都能上市。关键是第二项条件，上市申请人必须向公众人士(100人以上)出售其股票达3000万港币以上(按市价计)，这是一项市场约束，如果企业素质不好，保荐人是不会愿意承接的。 创业板接受所有行业的公司来上市，但重点是高成长的科技类公司。因为创业板设立的宗旨是促进新兴行业中的具有成长潜力企业的发展。所以，一般传统产业中的成熟企业不适宜在创业板上市的。,
