市城投集团有限公司章程(草)

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1、城市建城市建设设投投资资集集团团有限公司章程有限公司章程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范城市建设投资集团有限公司（以下简称“集 团公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的 发展，根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行 条例及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 第二条第二条 集团公司名称：市城市建设投资集团有限公司。 集团公司住所：市银河一路建委大厦 6 楼 第三条第三条 集团公司是经市人民政府批准并出资设立的国有 独资公司，市政府履行出资人职责。 第四条第四条 集团公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业 法人资格，是实行自主经营、独立核

2、算、自负盈亏、自我发展、自我 约束的经济实体。出资人以其认缴的出资额为限对集团公司承担责 任；集团公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 集团公司营业期限为长期。 第六条第六条 集团公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的 规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。集团 公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制，审查批准其全资 子公司和控股公司的重大经营决策。 1 集团公司对其全资子公司和控股公司履行出资人职责，集团公 司全资子公司和控股公司按照有关法律法规规定，自觉接受集团公 司的监管。 第七条第七条 集团公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管 理人员，未经出资人同意，不

3、得在其他有限责任公司、股份有限公司 或其他经济组织兼任职务。 第八条第八条 集团公司的经营行为和其他活动须遵守中华人民共和 国的法律法规，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商 业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经 营活动受法律保护，不受侵犯。 第九条第九条 本章程对集团公司、出资人代表、董事、监事、总经理、 副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具 有约束力。 第二章第二章 公司宗旨、公司宗旨、经营经营范范围围 第十条第十条 公司宗旨：遵守国家法律法规，根据政府中长期规划、 国家产业政策以及市场需求，依法从事城市建设投资、融资和其他 经营活动。

4、创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化 资源配置，增强竞争能力，为宿州社会经济加快发展做出贡献。 第十一条第十一条 集团公司经营范围：城市基础设施、公共事业项目 建设的投资、融资、运营；市政府授权的国有资产经营管理和资本运 作；土地整理及综合开发；金融和类金融业务；房地产开发、标准化 2 厂房、保障性住房等项目的投资、建设、运营；公路收费经营管理；广 告传媒；建筑材料经营；政府授权的其他业务。 第十二条第十二条 集团公司在公司登记机关核准登记的经营范围内从 事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改集团公司章 程后向公司登记机关办理变更手续。 第三章第三章 公司注册公司注册资

5、资本、出本、出资资人及出人及出资资方式方式 第十三条第十三条 公司注册资本为人民币 108391 万元，其中货币出资 ？万元。 第十四条第十四条 公司由市人民政府出资设立，出资方式为货币资 金、土地使用权等。 第四章第四章 投投资资决策委决策委员员会会 第十五条第十五条 集团公司不设立股东会。市政府作为出资人授权设 立宿州市城市建设投资决策委员会（简称“市投资委”）。 投资决策委 员会作为出资人代表，对出资人负责，行使股东会权力，是集团公司 重大事项议事决策机构。投资决策委员会设主任委员 1 人，副主任 委员 1-2 人，委员若干，人员由市政府委派。投资决策委员会下设办 公室，由集团公司董事长

6、兼任办公室主任。 第十六条第十六条 投资决策委员会职权： （一）决定集团公司的经营方针和投资计划； 3 （二）委派和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；指定监事会主席；建议任免或选聘公司高级管 理人员。 （三）审查批准董事会的报告； （四）审查批准监事会的报告； （五）审查批准集团公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审查批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （七）对集团公司增加或减少注册资本作出决定； （八）对集团公司发行债券作出决定； （九）对集团公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审 核，并报市政府批准； （十）制定、修改公司章程或批准由董

7、事会制订、修改的公司章 程草案； （十一）审核与决定集团公司国有股权转让方案，按有关规定批 准不良资产处置方案； （十二）法律法规规定和出资人授予的其他职权。 出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权， 对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。 第十七条第十七条 投资决策委员会义务： （一）遵守公司章程； （二）保证公司注册资本金到位，不得任意抽回出资； （三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展； 4 （四）法律法规规定的其他义务。 第十八条第十八条 投资决策委员议事规则 （一）投资决策委员会根据集团公司业务发展的需要召开定期和 临时会议, 由主任委员主持,主任委

8、员不能出席时可委托副主任委员 或其他一名委员主持。定期会议于年初或年末召开，并于会议召开 5 日前通知全体委员,主要对集团公司年度重大投资事项及任务指标 完成情况进行审议决策。 （二）投资决策委员会会议应由已通知的三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经 全体委员的过半数通过。 （三）投资决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 （四）如有必要,投资决策委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见,费用由集团公司支付。 （五）投资决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律法规及集团公司章程的规定。 （六）投资决策委员会会议

9、应当有记录, 并形成会议纪要，会议 纪要下发集团公司等相关部门。 （七）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自 披露有关信息。 第五章第五章 董事会董事会 第十九条第十九条 公司设立董事会，由 5 人组成，任期三年，董事会 5 成员由市政府委派。董事任期届满，可以连任。 第二十条第二十条 董事会行使下列职权： （一）执行投资决策委员会的决定，向投资决策委员会报告工作； （二）制订集团公司发展战略规划（经营方针）和年度投资、融资 计划；决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案； （三）决定集团公司的经营计划和投资方案； （四）制订集团公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司 的

10、利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订集团公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方 案； （六）制订集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定集团公司内部管理机构设置； （八）制定集团公司的基本管理制度； （九）制订修改集团公司章程草案； （十）决定集团公司总经理及其他高级管理人员的聘任、解聘和 报酬事项； （十一）法律法规规定和市政府授予的其他职权。 第二十一条第二十一条 董事会议事规则： （一）董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年不少于两 次，并于会议召开 5 日前,将会议议程、所议事项、会议时间等有关 会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务

11、 或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定 6 时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通 知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议： 1.出资人认为必要时； 2.董事长认为必要时； 3.三分之一以上董事提议时； 4.监事会提议时。 （二）公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董 事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职权的，由指 定董事履行职权；指定董事不能履行职权的，由半数以上董事共同 推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。 （三）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授

12、权范围。 （四）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作 出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。 （五）董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记 录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取 其他具有法律效力的方式进行。 （六）董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又 未委托其他董事代为出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除 其责任。 第二十二条第二十二条 董事会设董事长 1 人，从 5 名董事中产生，依照 7 法律、行政法规的规定，由市政府任命、指定或委派。董事长因故不 能

13、履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。 第二十三条第二十三条 董事长行使下列职权： （一）代表董事会对投资决策委员会负责并报告工作； （二）召集和主持董事会会议；在董事会休会期间，根据董事会的 授权，行使董事会的部分职权； （三）督促、检查董事会决议的执行； （ （四）签署董事会重要文件。 第二十四条第二十四条 董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任 职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，应赔偿给集 团公司造成的全部损失，由董事会报决策委员会批准对其作出处罚。 第二十五条第二十五条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者 集团公司章程的规定，给集团公司造成损害的，应当承担赔

14、偿责任。 第二十六条第二十六条 本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用 于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员 第六章第六章 监监事会事会 第二十七条第二十七条 集团公司设立监事会，由 5 人组成。其中 3 名监 事由市政府委派， 2 名监事由集团公司职工代表大会选举产生，任 期三年，任期届满，可以连任。监事会设监事长 1 人，由市政府在 3 名委派监事中指定。监事会是公司的监督机构，对集团公司的生产 8 经营活动实施监督管理。 第二十八条第二十八条 监事会行使下列职权： （一）检查集团公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的 情况； （二）检查集团公司财务，查阅财务会计资料及与集团

15、公司经营 管理活动有关的其他资料，验证集团公司财务会计报告的真实性、 合法性； （三）检查集团公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、 资产运营等情况； （四）检查集团公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进 行评价，提出奖惩、任免建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害集团公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （六）监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议 等重要会议； （七）法律法规和市政府规定的其他职权。 第七章第七章 总经总经理和理和经营经营班子班子 第二十九条第二十九条 公司设总经理 1 人，副总经理 2-3 人，财务总监 （总会计师）、总工程师各 1

16、 人，总经理助理 1-2 人。董事会成员经出 资人批准，可兼任集团公司总经理、副总经理等职务。集团公司经营 9 班子成员人选由董事会提名，经规定程序批准后，由董事会聘任或 解聘。 总经理、副总经理及其他高级管理人员组成集团公司的经营班 子。总经理、副总经理等任期三年，经考核合格可续聘。 第三十条第三十条 总经理负责集团公司的日常生产经营管理工作，对 董事会负责，行使下列职权： （一）主持并向董事会报告集团公司生产经营管理工作，组织实 施董事会决议； （二）组织实施集团公司年度经营计划和投融资方案 （三）组织拟订集团公司重大投资、资本运营及融资方案； （四）组织拟订集团公司战略发展规划和年度经营计划； （五）组织拟订集团公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥 补方案； （六）组织拟订集团公司内部管理机构设置和基本管理制度； （七）组织制定集团公司具体规章； （八）组织拟订集团公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规 划； （九）聘任或解聘除应由市政府、董事会聘任或者解聘以外的负 责管理的人员； （十）根据董事会或董事长的委托，代表集团公司签署合同