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1、投资项目合同管理,1. 施工合同文件的组成(1) 合同协议书。 (2) 中标函。 (3) 投标函及投标函附录。 (4) 专用合同条款。(5) 通用合同条款。 (6) 技术标准和要求。(7) 图纸。 (8) 已标价工程量清单。(9) 其他合同文件。,2. 施工合同的类型按照工程结算方式的不同，施工合同可以划分为 （1）总价合同总价合同是指承包人在投标时，确定一个总价，据此完成项目全部承包内容的合同(一口价)。总价合同适用于工程量不大、技术不复杂、风险不大并且有详细而全面的设计图纸和各项说明的工程。,（2）单价合同单价合同指承包人在投标时，按估计的工程量清单确定合同价的合同。对于单价合同，清单工程
2、量仅作为投标报价的基础，并不作为工程结算的依据，工程结算是以经监理工程师审核的实际工程量为依据。单价合同适用于工程内容和设计不十分确定，或工程量出入较大的项目。,（3） 成本加酬金合同成本加酬金合同是与总价合同截然相反的合同类型。工程最终合同价格按照承包人的实际成本加一定比率的酬金结算。成本加酬金合同适用于工程特别复杂，工程技术、结构方案不能预先确定的项目，或抢险、应急工程。,3. 施工合同管理涉及的主要参与方（1） 合同当事人1) 发包人发包人指专用合同条款中指明并与承包人在合同协议书中签字的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人。2) 承包人承包人指与发包人签订合同协议书的当事人以及取得该
3、当事人资格的合法继承人。（2） 监理人监理人指在专用合同条款中指明的，受发包人委托对合同履行实施管理的法人或其他组织。（3） 分包人分包人指从承包人处分包合同中的某一部分工程，并与其签订分包合同的分包人。,4. 合同管理的目标(1) 使整个施工项目在预定的成本(投资)、预定的工期范围内完成，达到预定的质量和功能要求，实现项目的三大目标。 (2) 使施工项目的实施过程顺利，合同争执较少，合同双方当事人能够圆满地履行合同义务。 (3) 保证整个施工合同的签订和实施过程符合法律的要求。(4) 一个成功的施工合同管理，还要在工程竣工时使双方都感到满意，最终发包人按计划获得一个合格的工程，达到投资目的，
4、对工程、承包人以及双方的合作感到满意；承包人不但获得合理的价格和利润，还赢得了信誉，建立双方友好合作关系。,5. 发包人的合同义务（1）遵守法律（2）发出开工通知 （3）提供施工场地（4）协助承包人办理证件和批件（5）组织设计交底（6）支付合同价款（7）组织竣工验收（8）其他义务,6.承包人的合同义务 （1）承包人的一般合同义务：1) 遵守法律2) 依法纳税3) 完成各项承包工作4) 对施工作业和施工方法的完备性负责5) 保证工程施工和人员安全6) 负责施工场地及其周围环境与生态保护工作7) 避免施工对公众与他人的利益造成损害8) 为他人提供方便9) 工程的围护和照管,（2）承包人的合同义务还
5、包括：1）履约担保2）分包3）联合体4） 承包人项目经理5） 承包人人员管理6） 撤换承包人项目经理和其他人员7） 保障承包人人员的合法权益8） 工程价款专款专用9） 承包人现场查勘,案例：中阿某交钥匙工程项目合同管理,什么是交钥匙工程合同？ 某些项目的所有者有时出于对项目建设过程的管理不太熟悉考虑，将项目实施过程所涉及的设计、施工、材料和设备采购、竣工和保修一揽子发包给一个承包商而采用的一种简单项目管理模式。,雇主的主要目的是，保证建设投资项目预期功能目标的前提下，通过固定最终价格(有时还有固定竣工日期的方式)，与承包商订立合同。目前国内外很多工程采用这种承包方式，尤其是BOT模式建没的工程
6、项日大多采用交钥匙合同方式。,交钥匙承包方式的项目建设周期比首先完成设计后再施工方式的时间短，因为施工图阶段的部分设计可以与施工时间有部分搭接同步进行，后续工程的设计出图时间只要不影响工程的施工进度即可。另外，由于设计和施工由一个承包商完成，设计阶段即考虑到施工的可行性，不仅相互协调比较好，而且避免了施工承包中经常遇到的设计变更对施工和项目投资的不利影响。,由于承包范围包括整个项目建设全过程的各个方面，承包商往往采用联合体方式作为承包人，或实力较强的承包商接受合同后，再将工作任务分解后发包给不同的分包商实施。,施工合同条件分配风险的原则是，哪种风险在雇主和承包商间谁最有能力承担就归于哪一方的平
7、衡分配风险原则，进而使雇主能够按较低价格签订合同，仅在实际发生特殊的非正常风险情况下，才增加进一步费用。交钥匙承包工程由于承包范围的广泛性，使得承包商几乎要承担项目实施过程中可能发生的各种风险，因此承包的合同价较高。交钥匙合同采用不可调价的固定总价方式承包，即不以实际完成的工程量作为给承包商支付的依据，也不考虑合同履行期间巾场价格浮动对施工成本的影响。,交钥匙承包通常也采用招标方式选择承包商。为了确保价格、时间和功能的确定性，招标过程中，在招标文件中的“雇主要求”文件对承包商实施过程的要求比较明确，给予承包商时间和机会研究所有有关资料，签订合同前雇主与承包商就技术问题和商务条件进行讨论后达成的
8、协议也将作为合同的组成部分。 项目实施过程中给予承包商按他选择的方式自由地进行工作，只要最终结果满足雇主规定的功能标准即可，因此交钥匙合同条件中不设工程师对承包商的工作进行监督和管理。雇主对承包商的工作只进行有限的控制，一般不进行干预。,FIDIC（国际咨询工程师联合会）1999年出版的设汁采购施工(EPC)交钥匙工程合同条件适用于项目建设总承包的合同，也是由通用条件和专用条件两部分组成。通用条件条款的标题分别为：一般规定，雇主，雇主的管理，承包商，设计，员工，生产设备、材料和工艺，开工、延误和暂停，竣工试验，雇主的接收，缺陷责任，竣工后试验，变更和凋整，合同价格和付款，由雇主终止，由承包商暂
9、停和终止，风险与职责，保险，不可抗力，索赔、争端和仲裁，共20条166款。,案例背景： 中国-阿拉伯化肥有限公司（简称SACF）于1985年经国家对外经济贸易部批准后成立，是由中国、突尼斯和科威特三国合资的大型NPK复合肥生产企业。具有一套设计能力为年产48万吨高效复合肥装置（以下简称一期），设备全部进口。该企业一期于1988年开工，1991年正式投产。已累计生产高效复合肥近500万吨。 新增年48万吨NPK复合肥装置是本公司的技改项目（以下简称二期），是国家重点技改项目。2000年初列入国家经贸委第三批国债资金计划。本项目自1998年立项，2000年初正式动工，2002年1月一次投料试车成功
10、。,一期项目和二期项目均采用了交钥匙（TURNKEY）合同，合同包括设计、采购、施工、试车、性能考核等，在项目的性能考核合格后接收。一期项目总投资5800万美元，占地约10万平方米，二期项目概算5077万美元，占地约9.2万平方米。二期项目建成后，将与一期装置连成一片。全公司复合肥生产能力将翻一番，可生产的复合肥品种增加五十多种。 交钥匙合同有利于业主减少工艺、设计、设备质量、施工质量风险。一期项目由中方与突尼斯业主共同进行项目管理。二期项目仅由中方管理。这两个项目都取得了很好的效果。,一、项目的前期工作 项目前期涉及到环境影响评估、立项、土地征用、拆迁、地震评估等工作，也涉及到工艺路线、总包
11、商和关键设备制造长的考察、招标文件编制等。细致的前期准备是做好项目管理的基础。,1、建立精悍的项目管理班子 在交钥匙合同中，业主的主要任务是监督和审核总承包商的工作，而不直接管理项目的实施，因此，项目的组织机构精干，可提高办事效率，更好的实施合同管理。主体专业技术人员要齐全，这样才能有效地监督和审核，进而核查总包商是否充分、准确地执行了总包合同。,一期项目筹建处由中方和突尼斯人员共同组成，设置总经理1名（突尼斯方），副总经理1名（中方），项目经理2名（中、突各1名），专业工程师10名（中突各5人），翻译、秘书、司机等辅助人员12人，共26人。 二期项目筹建处由公司常务副总经理任主任，设置副主任
12、2名，总工程师（兼业主项目经理）1名，机械、工艺、土建、电气、仪表专业工程师6名，外部协调人员4名，项目秘书及资料管理员各1名，共16人。1997年10月1998年3月，公司在全国范围内公开招聘技术人员，并充实到二期筹建处任专业工程师。,一人多职、一人多能是二期项目筹建处的特点，各专业工程师在完成本专业全部工作的基础上，尚需承担工程管理工作。如： 工艺工程师兼设计经理和总图工程师。 机械工程师兼控制经理（包括费用控制、进度控制）和材料工程师。 仪表工程师兼合同管理工程师。 电气工程师兼采购经理和质量控制工程师。 土建工程师兼行政经理。 这样，可确保参与人员的素质，使其在项目结素后，直接转入生产
13、管理，避免了基建一套班子、生产一套班子的弊病。,2、资金到位是顺利执行交钥匙合同的根本保证 筹集建设资金是项目筹建处的首要任务，若资金未落实，开工后业主就要花费大量的精力去落实资金，而不能集中全部精力进行项目管理，而且，资金短缺也会引起合同纠纷，甚至造成停工，影响工期和工程质量，造成资金浪费。,一期和二期项目投资都是5千多万美元，由于资金到位，从未发生由于业主原因延迟支付工程款的问题。交钥匙合同中，业主最大的责任和义务就是及时支付工程款，但为了回避业主的费用风险，采用了里程碑式的付款方式，将费用与工程进度、质量直接挂钩，工程管理人员也可利用“费用杠杆”有效地进行合同管理。,3.做好对磷复合肥生
14、产工艺技术的前期调查和技术论证工作 为了了解世界上各个先进的、成熟的磷复肥生产工艺技术的发展情况，该企业组织工艺技术人员通过多种渠道，进行广泛、充分的市场调查，分析比较、论证，同时也借助于科研院所力量。对论证结果交好的几种工艺技术（如法国AZF、西班牙INCRO，ESPINDESA、美国TVA），又与其专利商进行了技术交流，并考察了其已投产的样板厂。充分的调查论证、技术交流和考察了解，对编制招标文件、评标和合同谈判起到了重要作用。工艺技术论证时，采用的原则是：对准备肯定的东西要充分找出其否定因素，对准备否定的东西要充分找其肯定的因素，做到充分论证各种不利因素，尽可能借鉴有利的因素，以确保最终的
15、选择最为合理。,4、总包投标商的调查、评审和投标资格确认 对于交钥匙合同来说，总包商的总包能力是项目成败的重要因素，因此必须进行广泛、充分的市场调查，充分了解总包商的优点和不足。为此，业主先后考察了国内较大且运行状态较好的复合肥企业，收集各个复合肥项目建设的经验和教训，了解其设计，是否总包？施工情况？进而了解其对工艺技术、设计和施工的意见。,招标开始前，对前期考察认为复合肥综合实力较好的国内工程公司（如：寰球化学工程公司，天辰工程公司，东华工程公司，五环工程公司和南化设计院等）又进行实地考察和技术交流，着重从总包经验、使用过的工艺技术、复合肥工程业绩、企业近3年财务状况、企业管理机制、向工程公
16、司转化程度、设计新体制应用、项目管理体制等方面进行了解和评审。然后，又考察了它们新完成的EPC项目（如寰球公司的上海制药项目，东华公司的金昌复合肥厂等），实地了解其项目管理情况。通过评审确认了具有投标资格的投标商名单。评审过程中，不但重视它们的复合肥设计和总包经验，尤其看重管理能力和领导班子的活力。,5、招标文件的编制,招标文件是项目目标的基本描述，也是项目最重要的前期框架性文件，为避免遗漏，在描述具体要求时使用了“包括但不限于”等措辞。招标文件内容太具体则会限制专业技术、设备的选择范围，也会限制投标商才智的发挥；太宏观，则会造成项目意图表达不清楚，造成投标响应性差甚至废标。因此，编制招标问人员必须具有一定的类似项目的设计或运行经验，若缺少这样的人员，就应委托具有类似经验的机构代为编制。,一期项目的招标文件是以突尼斯方人员为主编制的，参考了突尼斯国内正在运行的40万吨生产装置的成功经验，耗时1年多的时间。二期项目的招标文件是由中方技术人员编制的，借鉴了FIDIC脚钥匙合同条件、一期项目的招标文件和运行经验，耗时近半年。,
