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1、红红日机械厂破日机械厂破产产后后资产资产重重组组、企、企业业再造方案再造方案设计设计 一、企一、企业业重重组组再造的再造的环环境分析境分析1 外部环境分析为尽快融入经济全球化进程，建设有中国特色的社会主义市场经济，建立现代企业制度，我国先后颁布了许多促进国企改革与重组的法律、法规.例如，全民所有制工业企业法（1988）， 全民所有制工业企业转换经营机制条例（1992）和公司法（1993）等。 党中央、国务院为了贯彻实施这些法律法规，颁布了关于发展城市股份合作制企业的指导意见（1989）和银发 113 号文件和97 年 10 号文件等政策措施。党的十五大和十五届四中全会也充分肯定了股份制在国企改
2、革中的作用。99 年以来，国家有关兼并破产、资产重组的政策重点向钢铁、制糖、煤炭、有色、军工、纺织等六大行业倾斜，这些都为红日机械厂实现重组再造提供了良好的政策环境和法律环境。岳阳位于湖南省北部的洞庭湖畔，地理位置极为优越，京广铁路沟通南北，长江航线贯穿东西，有便利的水陆交通条件。并且南接省会长沙，北通武汉三镇，东邻江西，西倚四川，正处于发挥东部沿海优势和开发西部资源优势的中间地带，起到过渡和桥梁作用。湖南省正试行改革，发展经济，特别是发展国有企业，对国有企业的破产重组持鼓励扶持态度，而岳阳市政府为全省改革的领头羊。在行业方面，门锁和车锁行业都属于劳动密集型行业，破产重组后有利于发挥我国劳动力
3、资源优势。军品行业的重组再造则更势在必行。以后，政府将不直接管理军品的生产，政府所需军品的采购将主要通过招标方式来完成。由此可见，红日机械厂实施重组再造也具备了很好的区域环境和行业环境。2 企业自身条件分析红日机械厂的军品（炮弹引信）有独特的技术优势，产品质量可靠，属国家计划性产品，市场空间相对较大。民品（包括门锁和车锁）有一定知名度，市场信誉良好，特别是枫叶牌门锁曾获全国银质奖。随着房地产业的复苏与繁荣，门锁产品需求将越来越旺，农村市场潜力尤其巨大。更为重要的是，我国加入 WTO 指日可待，汽车消费需求将回升，加上国家对国产汽车业的保护与支持，车锁市场前景也将看好。 此外，红日机械厂通过数十
4、年经营，培育了大量熟练技术人员，引进了部分科研人才，拥有锁具专家和制造小口径引信的高级工程师等国内一流的技术人才。从企业的市场前景、现有的劳动力资源以及一部分优质资产来看，红日机械厂具备了重组再造的内在条件。 二、可行性分析二、可行性分析1、军品红日机械厂的军品一枝独秀，在小口径引信的研制、开发、生产技术等方面积累了丰富的经验，并且推陈出新，使炮口保险距离性能达到世界先进水平，令国内同行望尘莫及。目前国际局势风云变幻，复杂多变，中央为应付突发事件的发生，高度重视军事工业的建设，这为军品生产提供了发展机遇。加之军品属于特种物资和免税因素，边际利润率高（边际利润率达 67.2%），红日机械厂原有小
5、口径引信生产能力为 250 万发/年，近年虽大幅度下降至 20-30 万发/年，年产值仍有 500 万元，利润达 300 多万元。2、民品红日机械厂车锁分厂是国内少数几家进入汽车零部件生产厂家目录的车锁配套厂家之一。重组后，应充分发挥和利用车锁目前每年生产 50 万套的能力，除了继续与奥拓、捷达、猎豹汽车公司以及哈尔滨飞机制造公司合作外，还应拓展市场，加大技改力度，提高产品质量，并使生产能力扩大到 70 套（车锁生产厂家的平均生产能力为 62.5 万至 75 万套）若按每年生产 70 万套计算，预计年销售收入可达 ，销售利税 ，销售利润 ，税后利润为 ，投资利润率达 %，有较高的投资收益。枫叶
6、牌门锁质量很好，曾是市场上的畅销品，95 年最高时曾实现年产销 124 万把，目前企业 具有年产 110 万把的生产能力，拥有 1 位锁具专家（全国共 19 位），专业技术人才齐备。实行资产重组之后，企业必须加大资金投入，将产品开发和市场营销搞上去，预计将会产生很好的经济效益。3、工具机加工该分厂主营业务是模具制造，来料加工。分厂机器日常维护良好，刨床、铣床、机床设备齐全。而且当前大中型企业发展日益规模化、专业化，需要中小型企业提供配套产品服务。加之该分厂地处岳阳城陵矶开发区，是农产品和商业基地，有广阔的原料来源和合作对象，只要加大资金投入和科研开发力度，研制拳头产品，重组改制后将有很可观的效
7、益。综上所述，红日机械厂目前虽因资金不足极其他原因而面临破产重组，但国际、国内形势对其存在有利的一面：国家法律允许，政府政策支持，区域环境优越，行业形势有利。虽然在资金筹集、生产要素重组等方面困难重重，但该厂拥有巨大的生产潜力，广阔的市场前景以及大量的熟练技术人员，破产后，组建有限责任公司，是完全可行的。 三、企三、企业业重重组组再造的目再造的目标标： ：1 重新盘活存量资产，优化配置企业资源。2 转换企业经营机制，建立现代企业制度。3 吸纳劳动力就业。四、重四、重组组原原则则1 按照现代企业制度的基本要求建立具有市场活力的企业运行机制及运作模式。2 充分发挥军品的优势，军品、民品综合协调发展
8、的产品模式。3 在产权结构方面，职工股占控股地位，经营者相对持大股，国有股权退出主导地位，以实现企业经营者、职工和企业目标趋同，构建有效的激励机制和风险机制。4 公司的经营者和员工一律竞聘上岗，择优录用，在同等条件下，优先聘用原红日机械厂职工。5 职工安置费先发放到个人，职工再以现金入股。五、公司重五、公司重组组再造方案再造方案设计设计针对针对以上分析以及重以上分析以及重组组目目标标和原和原则则，我，我们设计们设计了方案一和方案二，以供参考。了方案一和方案二，以供参考。方案一：方案一：军军品、民品混合重品、民品混合重组组1 公司重组设立方式：企业职工、中国兵器装备集团公司、自然人（经营者）为共
9、同发起人，重新组合设立有限责任公司。公司属母子公司体系模式，下面设军品、锁具二个子公司。公司注册资本为 3000（暂定）万元，股本总数为 3000（暂定）万股，每股面值1 元，全部由发起人以现金方式认购。股东以其所认购股份对公司承担有限责任，分享利润和分担风险，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司股权结构暂定为：单位：万元股东股本比例（%）企业职工165055中国兵器装备集团公司105035自然人（经营者）30010合计30001002 公司名称：湖南红日金秋集团有限公司（暂定名）注册地址：中国湖南岳阳3 公司经营范围：军工产品的研制、开发、生产、销售；车锁和门锁的研制、开发、生产与销
10、售；对外提供机加工服务。4 公司就业规模：500 人左右。5 公司法定代表人：董事长6 公司法人治理结构公司股东会由股东组成，股东会是公司最高权力机构，依法行使职权。职工个人股东由其股东代表参加公司股东会。公司设董事会，由七名董事组成。其中，五名由股东代表大会选举产生，二名独立董事外聘。董事会设董事长一人，副董事长一人，其产生由公司章程规定，董事长为公司法定代表人。董事会对股东会负责。 公司设监事会，由五名监事组成。其中国有股东选派一人，职工持股会选派四人（含职工代表二人），监事会设召集人一人，由监事会推选。监事会对全体股东负责，依法行使职权。 公司设总经理一人，副总经理若干人，由董事会聘任或
11、者解聘。总经理对董事会负责。7 公司的机构设置：公司按照现代企业制度，形成有效的法人治理结构，根据机构设置与管理有效运作同步考虑的原则，设计公司的组织机构框架，如图所示：公司法人治理公司法人治理结结构及各构及各职职能部能部门门的的权责权责如下：如下：股东会：股东会是公司最高权利机关，其具体权责如下：股 东 会董 事 会监 事 会总 经 理金 秋 军 品 公 司金 秋 锁 具 公 司行 政 部理 财 部人 力 资 源 部技 术 开 发 部企 业 发 展 部 举和更换公司的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项； 审批董事会、监事会的工作报告； 审批公司的年度财务预算方案、决算方案； 审批公司的利
12、润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或减少注册资本作出决议； 批准公司的合并、分立和解散； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 修改公司章程。 董事会：董事会对股东会负责，是股东大会决议的执行机构，也是公司业务活动的最高决策机构，其具体权责如下： 负责召开股东会，并向股东会汇报工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或减少注册资本的方案； 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司经理（总经理），根据总经理的提名，聘任或者解聘
13、公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 制订公司的基本管理制度。监事会：监事会是公司决策的监督机构，主要作用是制约董事会，由股东代表（非董事会成员）、职工代表和独立董事共同组成，主要行使下列职权： 检查公司财务； 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 提议召开临时股东会； 公司章程规定的其他职权； 监事列席董事会会议。总经理：总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，主要行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方
14、案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人； 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； 监督各子公司的经营状况； 协调各职能部门以及子公司工作； 公司章程和董事会授予的其他职权。人力资源部：0 面负责集团公司的人力资源开发与管理；0 监督、考核和指导子公司的人力资源管理；0 行使对子公司本部人事的日常管理职能；0 组织员工的培训。行政部： 文件收发、资料归档、接待等；协助总经理处理、督办公司的日常事务性工作，组织召开有关会议，并做好会议记要； 办公环境、办公用品采购及管理，图书资料管理； 其他文秘与后勤职能。理财部负责公司总体资产及财
15、务管理工作，包括对集团公司、总公司本部及下属子公司的资产和财务管理。 制定集团公司的资产和财务管理制度； 制定集团公司的年度财务预算，并审核子公司的年度财务预算； 监督控制子公司资金使用情况； 实现子公司间的资金及财产的调配； 负责总公司本部的日常财会工作； 审批子公司的资本性项目； 上缴税费。技术开发部 实施新产品、新技术开发； 收集行业技术规范、标准等相关信息，制定企业技术标准；跟踪国际国内技术市场的发展动态，提出产品的开发方向；对子公司重大技术项目进行策划、框架设计和方案审定；为子公司提供技术支持；技术资料的汇总与保管。企业发展部执行企业发展规划、企业计划、公关、总经理参谋、信息中心等五方面主要职能。制定集团公司发展战略，指导和审核职能部门及子公司战略；编制集团公司的年度经营计划，并组织实施、考核；负责集团公司形象、品牌的策划宣传；负责集团公司的企业文化建设。8、子公司法人构架：单位：万元公司名称注册资本就业规模（人）投资主体公司架构金秋军品公司1000280母公司全资投入见图一金秋锁具公司2000220母公司全资投入见图二总 经 理生 产 部财务部 部质检控制部行 政 部 部技术开发部市场部军 品 厂机 加 工 厂总 经 理生 产 部财务部 部质检维修部行政部 部营 销 部供给部（图一）军品 （图二）锁具方案二：方案二：军军品、
