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1、2009年,普通合伙企业的特征与设立,2009年5月,教学目标： 识记合伙企业的法律特征； 理解并识记合伙企业设立的条 件； 运用所学内容进行案例分析。,教学重点：合伙企业设立的条件。,教学难点：案例分析,合伙企业：合伙企业：是指依法在中国 境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。,分类：,普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种经济组织。 特殊的普通合伙企业。,普通合伙企业的法律特征：合伙企业由两人以上组成。合伙协议是合伙企业经营活动的依据。 企业内部关系属于合伙关系。 各合伙人
2、对合伙企业债务均承担无限连带责任。,无限连带责任的含义：一是当合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其在合伙企业出资以外的其他财产清偿债务；二是每一合伙人对企业债务都有清偿的义务，债权人可以就合伙企业财产不足以清偿的那部分债务，向任何一个合伙人要求全部偿还。,合伙企业的设立条件： 1、有两个以上依法承担无限责任的合伙人组成。合伙人的资格：（1）依法承担无限责任者；（2）具有完全民事行为能力人;（3）不能是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。,国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官等。,完全民事行为能力人：十八周岁以上的公民是成年人，具有完全的民事行为能力，可以独立的进行民事活动
3、，是完全民事行为能力人。限制民事行为能力人，又称不完全民事行为能力人。是指在一定范围内具有民事行为能力，超出一定范围便不具有相应的民事行为能力。包括：十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；不能完全辨认自己行为的精神病人是限制民事行为能力人，可以进行与他的精神健康状况相适应的民事活动；这两种人的其他民事活动由他的法定代理人代理，或征得他的法定代理人的同意。 无民事行为能力人：包括不满十周岁的未成年人和不能辨认自己行为的精神病人。民事活动由他的法定代理人代理。,2、合伙人之间要订立书面合伙协议。即合伙人之间的合同。需全体合伙人协商一致，并经全体合伙人签
4、名、盖章后生效的书面材料。协议中应有的事项： （1）名称和地点；（2）合伙目的和经营范围；（3）合伙人姓名、住所；（4）出资方式、数额、时间；（5）损益的分担和分配方法；（6）事务的执行；（7）入伙和退伙；（8）解散与清算；（9）违约责任。,3、有各合伙人实际缴付的出资。出资方式：可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴纳出资。经合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。,4、有合伙企业的名称：名称应当与其责任形式及所从事的营业相符合。名称中不得用“有限”或者“有限责任”字样。 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。,合伙企业的设立条件： 1、有两个以上依法承担无限责任的合伙人
5、组成。 2、合伙人之间要订立书面合伙协议。 3、有各合伙人实际缴付的出资。 4、有合伙企业的名称。 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。,总结,案例分析：甲、乙、丙商定共同出资设立一家名称为“荣胜有限公司”的合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议约定：甲、乙以现金出资，丙以劳务出资；甲、乙以自己的出资额为限对合伙企业承担责任，丙不承担亏损和其他责任。问题： 1、该合伙企业的名称是否符合法律规定？为什么？ 2、合伙协议约定的出资方式是否符合规定？为什么？ 3、甲、乙、丙对合伙企业的责任承担方式是否符合规定？为什么？,答案： 1、名称不符合规定。合伙企业的名称应当与其责任形式及所从事的营业相
6、符合，名称中不得用“有限”字样。,2、出资方式符合规定。按规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴纳出资，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。,3、责任承担方式不符合规定。合伙人均应承担无限连带责任，不允许有承担有限责任的合伙人。,合伙企业,概念： 见习题集第59页。,特征,由两人以上组成 合伙协议是经营活动的依据 内部关系属于合伙关系 合伙人对企业债务承担无限连带责任,设立 条件,有两个依法承担无限责任是合伙人组成。 要订立书面合伙协议。 有各合伙人实际缴付的出资。 有合伙企业的名称。 有经营场所和从事合伙经营的必要条件。,填空： 1、合伙企业不是个体的单独行为，是多个人的联合，因而，每个合伙企业至少有 个以上的合伙人。 2、 是合伙人建立合伙关系，确定合伙人各自是权利义务，使合伙企业得以设立的前提。 3、合伙企业的名称应当与其 形式及所从事的营业相符合。 4、各合伙人对合伙企业债务均承担 责任。,合伙协议,两,责任,无限连带,判断： 1、合伙人可以是限制民事行为能力人的人。（ ） 2、国家公务员可以成为合伙人。（ ） 3、合伙协议的修订，须经全体合伙人协商同意（ ） 4、合伙人可以无条件地用劳务出资。（ ） 5、债权人可以就合伙企业财产不足以清偿的那部分债务，向任何一个合伙人要求全部偿还。（ ）,识记一下,合伙企业设立的条件？,下课,
