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1、,股权信托实务操作及其风险控制,2,Contents,1. 股权信托的独特优势,2.股权信托的操作模式,3.股权信托分类分析,4.PE信托的实务操作,5.股权在信托计划风险控制中的核心价值,3,股权信托的独特优势,一、股权信托的独特价值与积极意义 （一）灵活的投资方式 （二）不可替代的风险控制手段 二、股权信托的竞争优势 （一）重要的资金运用手段。 （二）风险控制的重要价值。 （三）多种利益分配方式。,4,股权信托的风控管理 “股权”不可替代的核心风控手段,1、控股型 2、“持股+剩余质押型” 3、“持股+重复质押型” 持股-信托公司的独有优势,5,股权信托 控股型,一、案例：中融-峰信房地产
2、股权投资集合资金信托计划1、信托资金规模：1.7亿元，优先受益权和次级受益权分别是9000万元和8000万元。2、预期收益率：8%。3、资金用途：增资、股权转让。信托公司直接持有项目公司100%股权。4、优先受益权退出方式：次级受益权人受让。,6,股权信托 控股型,7,股权信托 持股+剩余质押型,一、案例：中投台州书香园房地产投资集合资金信托计划1、项目公司：泰业房产（增资前净资产6000万）。2、信托资金规模：8000万元。其中优先受益权和一般受益权各为50%。3、预期收益率：9%。4、资金用途：增资。,8,股权信托 持股+剩余质押型,二、项目运作整体架构图,9,股权信托 持股+重复质押型,
3、一、案例：交银国信悦达能源股权投资集合资金信托计划 1、信托计划成立时间：2009年10月。 2、信托资金规模：27440万元。 3、信托期限：2年。 4、预期收益率：7%。 5、信托资金运用：信托计划募集资金后，将通过增资入股的方式成为上海申丰投资发展有限公司（以下简称“上海申丰”）的控股股东，最终通过控股上海申丰持有中能煤田公司29.5%股权。 6、项目退出方式：信托计划到期时，由悦达新实业溢价方式直接受让全体受益人的全部信托单位受益权。 7、风险控制措施： （1）上海申丰将其持有的中能煤田29.5%股权质押给受托人; （2）上海申丰其他股东所持有的上海申丰股权全部质押给受托人,实现受托人
4、对上海申丰的绝对控制; （3）上海申丰的其他股东将其持有的上海申丰全部股东应收帐款质押给受托人，并办理应收帐款登记手续; （4）由江苏悦达集团作为保证人,就悦达新实业到期溢价回购全体受益人的信托单位受益权行为提供连带责任保证。 8、股权价值： 截止2008年4月中能煤田股东全部权益的评估结果为21.47亿元。 29.5%的股权价值约为6.8亿元。,10,股权信托 持股+重复质押型,二、信托计划整体架构图,三、要点总结： 1、双层架构： 通过控股上海申丰来控制中能煤田29.5%的股权。 2、持股+重复质押 控股上海申丰+质押上海申丰剩余股权+质押中能煤田29.5%股权。,11,股权信托 增资比例
5、的控制技巧,12,股权信托 增资比例的控制技巧,案例：华融阳光新界股权投资集合资金信托计划 1、项目公司名称：福州阳光新界房地产开发有限公司 2、信托资金规模：5.4亿元。 3、增资前项目整体架构：,13,股权信托 增资比例的控制技巧,4、信托计划整体框架图,5.4亿信托资金的用途是增资。其中，3亿元计入新界公司注册资本金，2.4亿元计入新界公司资本公积。 增资完成时，华融信托所持这部分股权按净资产折算，价值为4.18亿元。,14,结构化股权信托,一、案例：上海诚景股权投资集合信托计划 1、项目公司：南通景瑞置业有限公司。 2、产品结构：3、收益报酬条款：固定收益（9%）。 4、信托期限：24
6、个月。 5、成立时间：2010年6月7日。,15,结构化股权信托,16,结构化股权信托,二、增资主体的选择：上海诚景投资公司。 三、资金最终去向：南通景瑞置业公司。 四、投资手段： 股权和债权相结合。,17,结构化股权信托的资金退出,（一）操作模式： 次级受益人受让优先受益权。 （二）案例：新信嘉盛17号-重庆红鼎山庄股权投资集合资金信托计划 1、信托成立日：2010年6月4日。 2、信托规模：9390万元整。 其中优先受益信托资金规模6990万元，劣后级信托资金规模2400万元。 3、信托期限：1.5年。 4、资金运用方式：本信托计划募集资金将用于对重庆红鼎实业发展有限责任公司增资，增资资金
7、用于红鼎公司的经营运作。 5、项目公司：重庆红鼎实业发展有限责任公司（以下简称红鼎公司） 6、劣后受益人：黑龙江同达投资有限公司 7、收益分配方式：信托受益权的实现方式： （1）优先信托受益权权益的实现方式： 劣后受益人在信托计划存续期满十个工作日前以现金方式无条件受让优先受益人持有的优先信托受益权。 受让价格=优先级信托计划资金优先级信托计划资金预计收益率1.5年。 （2）劣后受益权权益的实现方式： 劣后受益人在信托计划存续期满十个工作日前以现金方式无条件受让优先受益人持有的优先信托受益权后，成为本信托计划的唯一受益人。 本信托计划由集合资金信托计划变更为单一资金信托计划，持有与本信托计划相
8、对应的红鼎公司股权。 信托计划期满终止后五个工作日内，受托人将本信托计划项下持有的全部红鼎公司股权分配给劣后受益人。信托计划按照信托合同约定终止并清算，受托人职责终止。,18,股权信托 有限合伙型,19,股权信托 公司型,案例： 北京信托华联鹏瑞股权投资集合信托计划 1、信托资金投向领域：购物中心。 2、管理顾问： 鹏瑞利(北京)商业投资咨询有限公司。 3、信托期限：5+1年。 4、信托计划内部结构：5、风险控制措施 华联集团承担: （1）溢价受让义务。 （2）提前赎回受让义务。,6、信托资金实际投向：公司制基金（设立为有限责任公司 ）7、公司名称： 北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司。 公司2
9、010年4月20日取得营业执照。 2010年5月，完成对“三区商业项目”及“力宝中心商业项目”两个项目的收购。,20,股权信托 复合型（信托+有限合伙+公司）,(一)案例： 天津信托.滨海新城镇发展新城农民还迁示范区项目股权信托基金 1、信托期限：4年。,2、信托资金退出方式： （1）协议转让信托基金持有的股权投资基金份额； （2）从股权投资基金退伙； （3）逐级退出，即股权投资基金先转让其持有的葛龙湾公司股权、或从葛龙湾公司减资、清算，然后信托基金从股权投资基金退伙或清算； （4）其他退出方式。 （二）复合型要点总结 提高了信托资金退出的灵活性。 （1）从合伙企业层面退出： 退伙、转让有限合
10、伙份额。 （2）逐级退出： 先完成项目公司股权转让、减资、清算，再完成退伙或有限合伙企业清算。,21,PE信托的实务操作,一、案例：中融-“华清二号”创业股权投资集合资金信托计划 （一）信托期限：30个月（2年半）。 （二）投资顾问：北京华清科源投资管理公司。 北京华清科源投资管理公司的控股股东是清华控股有限公司，公司具有雄厚的股东背景。 （三）投资方式： 包括但不限于认购新增股份、受让原有股份，可转股份债权、股权加债权等方式。 （四）“有限合伙”机制的引入 1、在信托公司作为IPO发起人受挫之后，有限合伙企业成为信托公司介入创业股权投资的现实选择。 2、在“华清二号”的产品设计中，信托公司要
11、完成对目标项目的投资，是以两种方式进行。 （1）受托人以信托计划资金对有限合伙企业进行出资从而担任其有限合伙人； （2）受托人受让有限合伙人的合伙份额收益权。,22,PE信托的实务操作,二、信托计划的投资管理 （一）信托计划的投资方向 产品或服务具有较高技术含量或创新商业模式、国内行业排名前十位、基本具备国内外主要证券市场上市条件的成长型大中型企业。 （二）信托计划的投资对象选择标准 1、行业排名：细分行业的前5 名，大行业前10 名； 2、投资时间：目标企业上市前12-18个月； 3、投资价格：争取低于目标企业的10 倍PE 值； 4、风险控制：争取与原股东方签署对赌或回购协议。 三、信托计
12、划内部结构：,23,PE信托的实务操作,四、收益分配条款 （一）收益计算方式 最终收益率=预期年化固定收益率n年+ 浮动收益率。 (二）收益分类 1、固定收益：8%（只针对A 类信托受益人设置）。 2、浮动收益：针对B类和C类信托计划终结时计算。 （三）产品收益的分配顺序 A类、C类、B类。 各类型投资者由于在产品收益分配顺序中的位置不同，从而造成产品对其所提供的风险保障也有一定的差异。,24,PE信托的实务操作,五、安全保障措施 （一）信托计划延期： 信托计划期满30个月时，如果目标企业已在A股市场成功上市，但因为相关政策限制暂时无法退出（如正处于限售期等）,信托计划延期至限制（主要是指限售
13、期）结束，在延长期间，A类受益人继续享有固定收益。 （二） B类受益人回购： 如果信托计划期满30个月时投资项目未上市，B类受益人有义务回购A类受益人的信托受益权，回购完成后，本信托计划终止。 （三）连带责任担保： B类受益人及第三人共同出具连带责任保证合同，对于其中任一B类受益人未按合同约定回购信托受益权承担连带责任担保。,25,PE信托的实务操作,一、产品交易结构二、收益报酬条款 三、退出机制 四、风险控制机制 五、PE信托的优势： 1、投资门槛的降低 2、信托公司的监管介入,26,股权投资-信托计划风险控制的核心措施 浦发置业公司股权投资集合资金信托计划,一、浦发置业公司股权投资信托计划
14、 产品基本结构：结构化二、项目来源：上海联合产权交易所。 三、信托资金用途：收购上海浦发大厦置业有限公司（以下简称“浦发置业”）100%股权以及7.22亿元债权。,四、信托资金进入前项目原架构,27,股权投资-信托计划风险控制的核心措施 浦发置业公司股权投资集合资金信托计划,五、收购各阶段分析： （一）第一阶段：完成收购。 2009年11月11日，海航置业在上海产权交易所完成摘牌，成交价14.75亿元。 2009年11月23日，次级受益权部分资金到位，信托计划成立。 办理海航航信投资公司的注册登记手续。 2009年12月8日，优先级部分10亿元募集完成。 2009年12月15日，14.75 亿
15、支付完毕，交易手续完成。 （二）第二阶段：控制核心资产。 2010年2月8日，移交浦发置业公司资料、浦发大厦房地产权证。 2010年2月12日，办理了浦发置业大厦抵押登记手续。 2010年3月30日，海航置业将浦发置业100%股权转让给海航航信投资公司，海航置业同时出具了债权转让文件。 备注：阶段性担保： 海航集团为海航置业将浦发置业公司转让给海航航信投资公司提供阶段性担保。,28,股权投资-信托计划风险控制的核心措施 浦发置业公司股权投资集合资金信托计划,风险控制措施： 1、直接持有“海航航信公司”49%股权 2、质押“海航航信公司”51%股权 3、“浦发置业大厦” 房产抵押 4、第三方担保
16、：海航置业,29,股权投资-信托计划风险控制的核心措施 长春万达商城股权收益权买入返售集合资金信托计划,一、信托资金规模：36680万元。 二、信托产品结构：结构化三、信托资金运用方式： 用于购买东北海航置业有限公司持有的长春万达商城有限公100%股权的收益权。 四、资金实际用途：收购钻石城。 五、信托资金退出方式： 钻石城项目转让。 六、风险控制措施： 1、钻石城抵押。 2、长春万达商城公司100%股权质押 3、海航置业公司无限连带责任担保,30,股权投资-信托计划风险控制的核心措施 长春万达商城股权收益权买入返售集合资金信托计划,31,股权投资-信托计划风险控制的核心措施,风险控制关键节点变化： 1、第一重控制：资产抵押。 2、第二重控制：项目公司股权质押。 3、第三重控制：项目公司母公司股权质押。 4、后备措施：第三方担保。,
