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1、中小企业私募债简介,二零一二年,目 录,第一部分 中小企业私募债简介,推出背景与基本概念,基本概念,推出背景,在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。 之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。,中小微：基本依据中小企业划型标准
2、规定（工信部联企业2011300号）,私募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200.,指：在中国境内注册为有限责任公司和股份有限公司的中小微企业，依照法定程序，以非公开方式发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。,中小企业私募债,近期中小企业私募债动向,中小企业私募债推出进展情况,2011年12月,2011年12月底,2011年12月22日证监会正式发文成立债券办公室，这是第一个专为债券市场发展设立的 办公室。,2011年12月底，上证所拟整合现有的撮合交易、大宗交易平台和固定收益平台， 建立独立的符合债券产品特性的债券交易系统。,2012年2月6日，证监会已召开了高收益债券座
3、谈会，高收益债相关办法已经拟订完毕，只等近期上会颁布。管理实行备案制，项目由主承销商向交易所备案即可。,2012年2月,2012年3月,2012年3月5日，证监会主席郭树清表示，今年上半年可能推出中小企业私募债券。,中国证监会2012年4月5日召开媒体通气会，通报了市场关注的中小企业私募债进展情况。经过4个月的筹划，有关中小企业私募债的意见已基本达成一致，制度框架已基本形成。试点初期拟在中小企业比较集中的区域进行试点，比如浙江等6个地区。,2012年4月,2012年4月，交易所已完成试点办法初稿，并拟于5月提交国务院审批。第一批私募债拟不晚于6月推出。,私募债基本要素,中小企业私募债发行由承销
4、商向上海和深圳交易所备案，10个工作日完成备案。,中小微企业，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）。,非公开发行，可一次发行或分期发行。 在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让 发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。,中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制。 需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。,鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债等。 中
5、小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。,发行期限暂定在一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内），暂无上限。,中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。 可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；,为降低中小企业私募债风险，应鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。 对是否进行信用评级没有硬性规定。,审核体制,发行人类型,发行方式及 流通场所,发行条件,发行期限,担保和评级要求,发行利率,募集资金用途,面向机构投资者发行，个人投资者亦可参与。,投资者类型,中小企业发行私募债的优势,1,降低综合融资成本，改善企业融资环境 银行信贷
6、规模进一步收紧，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。 有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。 有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。 增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。,2,5,筹集资金规模大 发行条款灵活 私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。 发行条款灵活 期限可以分为中短期（1-3年）、中长期（5-8年）、长期（10-15年） 债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款 增信设计可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等 可分期发行,宏观政策鼓励，审批速度最快
7、 十二五规划草案提出，要显著提高直接融资比重。 目前中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书10个工作日内。 合格投资者，包括理财产品、专户、证券公司都可以投资,3,资金使用灵活 债务结构合理 允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金。 若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面资金使用的监管较松,4,提高资本市场影响力 债券发行期间的推介、公告与投资者的各种交流可以有效的提升企业的形象。 债券的成功发行显示了发行人的整体实力，有助于企业在证监会、交易所面前提前树立良好印象，有利于企业未来的上市等其他安排。 债券的挂牌交易进一步为发行人树
8、立资本市场形象。,发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。,中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。,中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。 发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。,中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。,对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。,中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在
9、对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。 中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。,中小企业私募债属于直接融资。 中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。 发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。,审批便捷,融资规模不受限,期限相对较长,资金用途灵活,发行条件宽松,成本相对较低,宣传效果好,中小企业私募债的融资优势,与其他融资方式的比较,私募债发行流程简述,1,2,3,发行条件详述,主要依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号），但该规定对中小企业的限定较为严格，不利于
10、将更多企业纳入发行人序列。 交易商协会银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引“第二条 本指引所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业”，但在实际操作中集合票据的中小企业均有突破工信部上述规定标准的情况。 方案目前暂时采用工信部划分标准，但最终也可能会有所变动。企业可根据自身情况积极申请发行中小企业私募债。,中小企业的界定,初期试点：浙江、江苏，北京、天津、上海、深圳。,鼓励以下行业的中小企业发行私募债：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业。 鼓励拟上市公司、处于高速增长期的公司、运营相对较规范，财务相对较优质的公司发行中小企业私募债 。
11、 鼓励具有偿债能力的企业发行中小企业私募债：采用第三方担保或设定财产抵/质押担保等。,试点地区,鼓励企业类型,中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心具有较强的偿债能力,第二部分 中小企业私募债发行程序,发行流程,前期准备阶段,材料制作阶段,申报阶段,备案阶段,发行阶段,备案在递交材料10个工作日内完成,预计30天左右,主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。,发行流程前期准备阶段重点工作,前期准备阶段,审计工作,备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会
12、计年度的财务报告。一般审计所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。,发债事项决议,发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。,确定发行方案,确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。 确定私募债受托管理人。 确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。 确定偿债保障金账户银行。,尽职调查,发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。,发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。,与主承销商就具体方案进行磋商。 发行人需要准备
13、相应反担保物，需要尽早安排。 选择债券托管人，偿债保障金账户银行。,联系召开董事会和股东大会。,该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程。,需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。 协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。,发行流程材料制作阶段重点工作,材料制作阶段,完成担保工作,证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。 目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人
14、需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。,签署协议文件,第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物。,与主承销商签订承销协议。 与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。 在银行设立偿债保障金账户。 与担保人签署担保协议或担保函,该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力。,发行流程申报阶段、备案阶段重点工作,申报阶段,寻找投资者,在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。,配合主承销商做好企业宣传、推介工作。,备案阶段,沟通协调工作,上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。,配合主承
15、销商做好与主管单位沟通工作。,上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力。,发行流程发行阶段重点工作,发行阶段,发行推介,在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。 私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。,配合主承销商做好企业宣传、推介工作。,该阶段工作主要体现主承销商销售能力和研究能力。,发行时机,在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。 此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的
16、承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。,配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。,第三部分 备案材料清单及中介职责,中小企业私募债券备案材料清单,中小企业私募债券发行主要中介机构及其职责,第四部分 债券承销实力介绍,专业团队提供专业服务,团队专业 服务高效,拥有最稳定最优秀的债券业务团队和强大的债券销售能力，可有力保障企业债券的顺利发行。,团队专业 服务高效,团队专业 服务高效,团队专业 服务高效,团队专业 服务高效,团队专业 服务高效,卓越的销售团队,凭借自身强大的综合实力和在证券市场中的地位，帮助客户进一步树立和提升在资本市场中的形象。,强大的综合实力,得益于多年来对企业债券市场的专注和丰富的业务经营，对债券审批政策有着精准的理解和把握。,精准的政策解读,专业团队提供专业服务,团队专业 服务高效,具有敏锐的市场判断能力，能够协助客户执行最优融资方案，并对市场实时追踪，把握最好的发行时机。,
