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1、蒙牛乳业上市构架,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,26.5%,73.5%,1999年8月18日 内蒙古蒙牛乳业成立,牛根生及其他发起人成立内蒙古蒙牛乳业有限公司,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,26.5%,73.5%,开曼公司,1美元 1股,2002年6月5日 开曼公司成立,战略投资者,100%,战略投资者在境外注册离岸公司,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,26.5%,73.5%,开曼公司,0.001美元 1000股,2002年6月14日 毛里求斯公司成立,战略投资者,100%,毛里求斯公司,100%,毛里求斯公司成立 开曼公司股份被拆细,内蒙古蒙牛（
2、实体）,牛根生等发起人,其他股东,26.5%,73.5%,开曼公司,金牛BVI（管理层）,500股 占50%,2002年9月23日 金牛公司和银牛公司成立,500股 占 50%,银牛BVI（供应商）,毛里求斯公司,100%,战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,26.5%,73.5%,开曼公司,银牛（供应商等）,开曼公司增发股份：A类股份每股1美元，B类股份每股530.3美元 开曼公司获得战略投资者支付的股权对价 25,974 千美元,2002年9月24日 第一次私募,3468股A类,战略投资者,金牛（管理层）,1634股A类,489
3、80股B类,3.0%分红权,16.3%投票权,毛里求斯公司,100%,6.4%分红权,34.7%投票权,90.6%分红权,49.0%投票权,25,974千美元,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,26.5%,73.5%,开曼公司,银牛（供应商等）,毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为 25,974 千美元 。,2002年9月24日 毛里求斯公司增资,3468股A类,战略投资者,金牛（管理层）,1634股A类,48980股B类,3.0%分红权,16.3%投票权,毛里求斯公司,100%,6.4%分红权,34.7%投票权,90.6%分红权,49.0%投票权,25,974千美元 增资,内蒙
4、古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,6.5%,26.8%,开曼公司,银牛（供应商等）,内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发63.5的新股，对价 21,047 千美元 。 毛里求斯公司向老股东购买3.2的股份，对价 4,927 千美元 。,2002年9月24日 内蒙古蒙牛增资,3468股A类,战略投资者,金牛（管理层）,1634股A类,48980股B类,3.0%分红权,16.3%投票权,毛里求斯公司,100%,6.4%分红权,34.7%投票权,90.6%分红权,49.0%投票权,66.7%,21,047千美元,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,6.5%,26.8%,开曼公司,银牛（供应
5、商等）,战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的A类股份按 1:10 的比例转为B类，使投票权与分红权比例统一。,2003年9月19日 奖励管理层股份,34680股,战略投资者,金牛（管理层）,16340股,48980股,16.3%,毛里求斯公司,100%,34.7%,49.0%,66.7%,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,6.5%,26.8%,开曼公司,银牛（供应商等）,推测：鉴于2003年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值，因此再次奖励管理层股票股息。,2003年9月30日 开曼公司派发股票股息,64350股,战略投资者,金牛（管理层）,30300股,489
6、80股,21.1%,毛里求斯公司,100%,44.8%,34.1%,66.7%,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,3.7%,15.2%,开曼公司,银牛（供应商等）,开曼公司向战略投资者发行可转换债权，对价 35,234 千元。 内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价 35,234 千元。,2003年10月 开曼公司发行可转换债权,64350股,战略投资者,金牛（管理层）,30300股,48980股,21.1%,毛里求斯公司,100%,44.8%,34.1%,81.1%,35,234千美元,可转债,35,234千美元,35,234千美元,可转换债权协议,本金：35,2
7、34千美元 换股价：0.096美元/股 （相当于上市发行价的 19% ） 利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有约定 换股权：上市6个月后30%，上市12个月后100% 强制赎回期：上市后满5年 选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时，可要求上市公司按 IRR 12% 或 1.2倍净资产 中高者赎回。 担保：以毛里求斯公司股权作为质押担保,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,3.7%,15.2%,开曼公司,银牛（供应商等）,战略投资者以 1美元 的代价向牛根生出售 6.1%的股份。,2004年3月23日 战略投资者向
8、牛根生赠送股份,64350股,金牛（管理层）,30300股,21.1%,毛里求斯公司,100%,44.8%,81.1%,牛根生,战略投资者,40264股,28.0%,可转债,8716股,6.1%,赠送股份协议,牛根生的行业禁入，不得加盟本公司的竞争对手期限 - 战略投资者仍持有25%股权 或 自本协议起5年 两者取短认股权：战略投资者在10年内可按约定价格购买蒙牛的股份认股价的底价 - 目前牛根生在蒙牛所持股份比例对应的评估值 或 2,000 千人民币 中的低者？ 招股书 P67 页招股说明书中未披露对认股权的限制性条款，如果无限制，则对战略投资者而言将可以在未来以很低的价格回购蒙牛的股份。,
9、内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,3.7%,15.2%,开曼公司,银牛（供应商等）,上市公司以自己的股权换取原投资人对开曼公司的股权，总共发行750百万股,2004年5月14日 上市公司（开曼）成立，并进行换股换债,336M股,金牛（管理层）,158.3M股,21.1%,毛里求斯公司,100%,44.8%,81.1%,牛根生,战略投资者,210M股,28.0%,可转债,45.5M股,6.1%,上市公司（开曼）,100%,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,3.7%,15.2%,开曼公司,银牛（供应商等）,上市公司向公众新发250M股新股，发行价 3.925HK$，总股本达
10、到1,000M股 战略投资者向公众转让10%的股份，收回投资 50,339 千美元,2004年6月 上市公司全球发售,336M股,金牛（管理层）,158.3M股,15.8%,毛里求斯公司,100%,33.6%,81.1%,牛根生,战略投资者,110M股,11.0%,45.5M股,4.6%,上市公司（开曼）,100%,公众,35.0%,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,3.1%,12.6%,开曼公司,银牛（供应商等）,上市公司募集的资金将以股东借款的形式投入到毛里求斯公司，用以增持内蒙古蒙牛的股份,2004年6月 募股资金的运用,336M股,金牛（管理层）,158.3M股,15.8%
11、,毛里求斯公司,100%,33.6%,84.3%,牛根生,战略投资者,110M股,11.0%,45.5M股,4.6%,上市公司（开曼）,100%,公众,35.0%,股东借款,股东借款,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,3.1%,12.6%,开曼公司,银牛（供应商等）,上市6个月后，战略投资者行使30%的转股权，持股比例上升到 19.9%,2004年12月 上市6个月后，战略投资者行使30%转股权,336M股,金牛（管理层）,158.3M股,14.3%,毛里求斯公司,100%,30.3%,84.3%,牛根生,战略投资者,220.1M股,19.9%,45.5M股,4.2%,上市公司（开
12、曼）,100%,公众,31.5%,内蒙古蒙牛（实体）,牛根生等发起人,其他股东,3.1%,12.6%,开曼公司,银牛（供应商等）,上市12个月后，战略投资者行使100%的转股权，持股比例上升到34.9%,2005年6月 上市12个月后，战略投资者行使100%转股权,336M股,金牛（管理层）,158.3M股,11.6%,毛里求斯公司,100%,24.6%,84.3%,牛根生,战略投资者,477.0M股,34.9%,45.5M股,3.3%,上市公司（开曼）,100%,公众,25.6%,金牛与战略投资者之间关于调整股权的协议（推测）,根据2005及2006年度的盈利，如果：三年期的复核增长率达到一
13、定水平，则战略投资者按约定的价格转让部分股权给金牛；反之，则金牛转让部分股权给战略投资者。 所涉及的股权总数最高不超过 78.3M股，占上市发行时的7.83%； 金牛有权以支付现金的方式替代上述股权转让；,总结,战略投资者总计投入资金 61,028 千美元 ； 战略投资者在上市时通过出售股权已成功收回 50,399 千美元 ，加上前期的分红，已基本收回全部投资； 战略投资者未来还可以通过换股获得蒙牛 34.9% 的股权； 造成上述现象的原因：1）牛根生自身原始资金较少，使战略投资者获得主动权2）蒙牛股份成立以来的高速发展使其股权价值大幅上升 通过在境外避税港设立公司可以灵活运用其法律宽松的特点，如：优先股、不同股份有不同的投票权、发行可转换债权、拆股或换股操作方便等。,疑问,成立毛里求斯公司的目的？ 赠送股份协议中对战略投资者未来购买蒙牛股权价格的认定？,
