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1、Xxxx 有限公司长期激励计划为了进一步提升为了进一步提升 XXXX 有限公司在某地区的竞争力，同时为了激发管理有限公司在某地区的竞争力，同时为了激发管理 层和骨干员工的积极性和责任心，吸引优秀人才，实现公司做大，持续健层和骨干员工的积极性和责任心，吸引优秀人才，实现公司做大，持续健 康发展的目标。康发展的目标。Xxx 有限公司的激励计划为采取实股与期权相结合的方式，有限公司的激励计划为采取实股与期权相结合的方式， 将持股人员享有分红和公司净资产的增长，从而建立起长期激励体系，使将持股人员享有分红和公司净资产的增长，从而建立起长期激励体系，使 计划参与人和公司的长期发展利益紧密结合，实现股东利
2、益最大化。计划参与人和公司的长期发展利益紧密结合，实现股东利益最大化。一、一、激励对象激励对象1、 店长 2、 核心技术骨干 3、 销售冠军 4、 总监岗位公司职位总经理高级管理人员岗位 店长中层管理人员岗位部门总监岗位其他重要岗位部门的其他重要岗位二、二、准入条件准入条件1、 与公司的价值观高度一致，愿意长期跟公司成长和发展的，并愿意跟公司签订以 下 3 个协议：A 劳动合同 B 保密协议 C：竞业禁止协议 并遵守公司制度服从管理 的制度。 2、 在公司服务或者合作满 2 年以上的 3、 一年销售业绩占公司总销售 1/3 以上销售额的 4、 具体带领团队创造销售纯利润达 150 万以上的 5
3、、 经股东会会认可具有核心技术才能的 6、 经股东会认可具体卓越管理或者市场开拓才能的 7、 经股东会认可具有地区品牌运作能力的 8、 经股东会认可可以准入股东的界定范围的其他情况（以上 7 条具备 4 条以上即可享受此计划）三、三、股份和资金来源股份和资金来源1、股份来源：因为近期没有增资扩股的计划，因此股票来源均由大股东转让给计划参 与人。 2、资金来源：（1）第一部分：计划参与人自筹或自有资金 （2）第二部分：计划参与人每年的利润分红和薪酬，计划参与人在 3 年 内以的利润分红优先用于行权，不足部分计划参与人自筹资金给予填实。 （工 商局注册）四、四、发行的总量和个量发行的总量和个量根据
4、公司现在年营业额为 180 万收入，初拟定股权总股本：180 万股 计划参与人目标持股总量为公司总股本的 25%，即 45 万，其中店长持股量为激励 对象持股数量的 30%，其他核心岗位持股数量为 20%，即绝对持股量占总股本为 5%，即 9 万。五、五、定价定价首期出资及行权过程出资，计划参与人购买股权价格均按 XXX 有限公司股总营业 额的 8 折购买（即行权价格锁定） 。六、六、定时定时计划参与人首期出资购买 2%，在未来 3 年内分期行权，每年 1%，通过 3 年行权达到 持股上限 25%。七、七、股权管理股权管理设立内容股权管理机构（该机构由大股东牵头设立） ，对股权进行管理，持股人
5、员的股 权转让和退出原则如下： （1）退出 a、 若出现以下情况，则对于实际出资部分，计划参与人或其合法继承人可选 择保留股权或按当期净资产价值的八折与购股权成本熟高获得现金结算， 期权部分自动取消：退休；丧失劳动能力；死亡和其他公司决策层 认定的情况。 b、若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产价值的八折与购股成本熟低获得现金结算（实际出资部分） ，若造成公司损失的还需要承担赔偿责 任，期权部分自动取消：在劳动合同有效期内主动辞职；被公司辞退、 出名；违反法律，被判定任何刑事责任的；有损公司利益的行为，并 造成损失的；其他公司决策层认定的情况。 （2）转让 计划参与人进入持股计划 3 年
6、内可将股权转让给其他计划参与人，价格根据 当时的净资产由双方协商确定，对应的期权部分同时转让； 满 3 年（锁定期）后可由大股东购回，价格按照即时公司公布的最近一次净 资产价值的八折； 未来若实现上市，计划参与人所持股份可按证券监管部门的规定进行转让或 出售，若期权仍未行权部分需在上市之前行权完毕，否则自动失效。 任何转让股权的行为（不含第三类）均应由内部股权管理机构批准，由公司 牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。八、八、行权资金来源和投资收益分析行权资金来源和投资收益分析（1）股权比例与购股资金来源 Xxx 有限公司每年总营业额为 180 万元，计划参与人总持股比例为 25%
7、，按总 营业额价格打八折计算，则计划参与人总体需出资 45 万，店长需要出资 13.5 万。 当期以自有或自筹资金购足总股本 2%，剩余 23%部分以期权的方式锁定价格 分 3 年行权，逐步达到持股上限。计划参与人当期出资总共 36 万，店长当期 出资 3.6 万；计划参与人行权期所需资金总共为 34 万，店长行权所需资金为 7.2 万。 大股东 3 年内逐步向计划参与人转让股权，由公司改章程，向股东签发出资 证明，并完成相关工商变更登记。 具体对照见下表 1：表表 1 计划参与人与店长出资对照表（单位：万元）计划参与人与店长出资对照表（单位：万元）类别类别 出资出资计划参与人计划参与人店长店
8、长持股比例持股比例25%7.5%应出资总额应出资总额4513.5实际出资总额实际出资总额3610.8首期出资首期出资123.6行权所需资金行权所需资金347.2每年行权所需要资金每年行权所需要资金11.333332.4按计划参与人总共 36 万的首期出资，以 5 人计，人均出资约 7.2 万。（2）投入和收益分析（以某高管为例） 假设工商高管以持股 5%为目标，年薪 7 万，相应资金需求量如下表 2.表表 2 某高管资金需求量（单位：万）某高管资金需求量（单位：万）类别类别 出资出资计划参与人计划参与人店长店长持股比例持股比例25%5%应出资总额应出资总额459实际出资总额实际出资总额367.
9、2首期出资首期出资122.4行权所需资金行权所需资金344.8每年行权所需要资金每年行权所需要资金11.333331.6按照 xxx 有限公司提供的 2015 年财务数据，2015 年的利润总额为 万，按所得税 15%计算，税后利润为 万，法定公积金为 10%，则可分配利润为 万。 根据 13-15 年数据测算每年的可分配利润为 80 万，按 20%的个人所得税计算且假设公 司每年 100%分红，测算结果如表 3。表表 3 某高管某高管 3 年期权行权方式下的资金测算（单位：万）年期权行权方式下的资金测算（单位：万）科目科目20122013201420152016可分配利润可分配利润80808
10、08080持股比例持股比例23455税后利润分税后利润分 红红1.62.43.244薪酬支出薪酬支出77777行权所需要行权所需要 资金资金1.61.61.61.60分红余额分红余额77.88.610.411分红余额总分红余额总 计计首期行权时首期行权时 间计算间计算37.8每股收益=(本期毛利润- 优先股股利)/期末总股本。 优先股股利是在职股、非注册股东股利等。3 年内计划参与人逐步行权，计划参与人按实际出资比例享受公司年内计划参与人逐步行权，计划参与人按实际出资比例享受公司分红。分红。1、假定首期出资及行权均在年底 12 月 31 日进行，新增股权只参与下年。 2、若发生在年中，则需要考虑计划参与人新增部分股权按出资时间至当年年底的时间长 度占全年的比例计算分红，如在 10 月 1 日行权则按 25%的比例享有分红。 3、或者用一种最简单的方式，即无论在年中何时行权，新增股权都享有整个年度的分红。
