创始股东股权协议 (版本一)

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1、XXXX 公司公司 有限公司有限公司 之之 股权分配协议股权分配协议 XXXX 公司公司年XXX月XXX日 目目 录录 第一章 公司设立、股权分配与工商登记. . 4 第一条 公司设立. 4 第二条 股权分配. 5 第三条 工商登记. 6 第二章 股权的权利限制. . 6 第四条 人力股权的成熟. 6 第五条 人力股权的回购. 7 第六条 股权转让限制. 9 第七条 配偶股权处分限制. 9 第八条 继承股权处分限制. 10 第九条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱. 10 第三章 承诺和保证. . 10 第四章 其他. . 11 第十条 保密. 11 第十一条 修订. 11 第十二条 可分割性.

2、11 第十三条 效力优先. 11 第十四条 违约责任. 11 第十五条 通知. 12 第十六条 适用法律及争议解决. 12 第十七条 份数. 13 合伙创业理念 在签署本股权分配协议（简称“本协议本协议”）之前，甲方、乙方与丙方（合 称“我们我们”）作为XXXX 公司公司有限公司（简称“公司公司”）的合伙人股东，我们基 于已经完整阅读、理解并同意下述合伙创业理念而签署本协议： 1. 我们认同“共创、共担、共享”的合伙创业理念，认同“相对公平合理” 的股权分配原则。 2. 我们分配公司股权的依据，是我们对公司贡献的估值，具体表现为我们 对公司认缴的资金投入与未来的人力投入。其中，我们对公司认缴的

3、现金 投入折算成公司17%资金股，我们对公司未来的全职人力投入折算成公司 68%人力股。为了激励后续加入的团队与现有合伙人股东，公司预留15%股 权为激励股权。 我们确认，（1）合伙人股东持有的股权区分为资金股与人力股，是各方的 真实意思表示，是各方依法对各自股权进行的处分安排；（2）在公司工商 登记文件中（包括公司章程），合伙人持有的股权不区分为资金股与人力 股。本协议约定的资金股与人力股，以及对人力股的权利限制，构成对公 司工商登记文件的补充规定。 3. 合伙人股东取得的人力股，是有权利限制的“限制性股权”：在退出事 件（见下文定义）发生之前，如果合伙人股东与公司的全职劳动关系中止 或终止

4、，公司或公司指定方有权按照本协议约定的价格购买合伙人股东持 有的全部或部分人力股。 4. 我们认为，前述安排是公平合理的，也是对我们股东利益的共同保护。 XXXX 公司公司 有限公司有限公司 股权分配协议股权分配协议 (本文件模板适用于人力资本驱动型的互联网初创企业) 本股权分配协议（简称“本协议本协议”）由以下各方于XXX年XXX月XXX 日在XXXX 公司公司市签订： (1) XXXX 公司公司（中国居民身份证号码为XXX）(简称“甲方甲方”)； (2) XXX（中国居民身份证号码为XXX）(简称“乙方乙方”)；与 (3) XXXX 公司公司（中国居民身份证号码为XXX）（简称“丙方丙方”

5、，与甲方、 乙方合称“合伙人股东合伙人股东”）。 甲方、乙方与丙方单称“一方一方”，合称“各方各方”。 鉴于：鉴于： (1) 各方认同合伙创业理念，同意按照本协议的约定合伙创业； (2) 在发生退出事件（见下文定义）之前，合伙人股东同意会长期持续全 职服务于公司； (3) 各方同意按照本协议的约定分配公司股权，分享公司的成长收益，也 按照本协议的约定承担责任与义务。 有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。 第一章 公司设立、股权分配与工商登记 第一条 公司设立 (一). 公司设立 各方同意发起设立XXX有限公司（暂定名，简称“公司公司”）， 公司拟经营的主营业务为 (简称“主

6、营业务主营业务”)。 (二). 工作分工 甲方担任公司CEO，负责公司战略方向与产品。 乙方担任公司技术合伙人，负责公司技术。 丙方担任公司运营合伙人，负责公司运营与销售。 第二条 股权分配 (一). 股权分配 公司成立时，各方的持股比例如下所示： 持股比例持股比例股东姓名股东姓名 资金股资金股人力股人力股 持有方式持有方式 甲方 10%40% 甲方自行持有 乙方 4%16% 乙方自行持有 丙方 3%12% 甲方代为持有 小计小计 17%68% 股东姓名股东姓名持股比例持股比例持有方式持有方式 资金股资金股人力股人力股 预留团队 激励股权 15% 甲方代为持有 合计合计 100% (二). 投

7、资总额与各方出资 公司设立时，各方认缴的资金出资合计为人民币100万元。 其中，甲方认缴出资为人民币65万元，乙方认缴出资为人民币 20万元，丙方认缴出资为人民币15万元。 各方出资缴纳时间将在公司章程中进行约定。 (三). 预留激励股权 为了激励后续加入的团队，并为合伙人股东的持续激励预留空间， 各方同意预留 15%的公司股权为员工激励股权。公司后续制定员 工股权激励计划，经股东会审议通过后实施。 对于前述员工激励股权： (1) 激励股权对应的注册资本出资，由甲方缴付。激励对象 为取得激励股权支付的价款，归甲方所有。激励股权登记在 甲方的名下。 (2) 尚未发放给激励对象的激励股权（包括已授

8、予但尚未行 权的期权）对应的各项股东权利，包括投票权、分红权、清 算分配权等权利由甲方行使。在退出事件发生之前，除非股 权激励文件另有规定，已发放的激励股权仍由甲方代持，投 票权由甲方行使，但激励股权对应的经济性权利由激励对象 享有。 (四). 股权稀释 若由于融资或预留员工激励股权等事由，公司未来决定增发股权时， 各方股权将按比例被稀释。 第三条 工商登记 各方同意按照本协议的规定在工商局或其它监管部门登记各方持有的股 权。 各方确认，（1）合伙人股东持有的股权区分为人力股与资金股，是各 方的真实意思表示；（2）为了满足工商登记的要求，合伙人股东在工 商登记的股权不区分为资金股与人力股；（3

9、）本协议对合伙人股东所 持有人力股的权利限制，构成工商登记文件的补充规定。工商登记文件 中未规定的事项适用本协议的规定，若本协议规定与工商登记文件相冲 突，则本协议应当优先适用。 第二章 股权的权利限制 第四条 人力股权的成熟 （一） 成熟安排 在合伙人股东与公司维持全职劳动关系的前提下，合伙人股东持有的人 力股按照以下进度在 4 年内（简称“成熟期成熟期”）分期成熟： (1) 自与公司签署劳动合同之日起满 2 年，50%的股权成熟； (2) 自与公司签署劳动合同之日起满 3 年，75%的股权成熟；以及 (3) 自与公司签署劳动合同之日满 4 年，100%的股权成熟。 （二） 加速成熟 成熟期

10、内，若公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，合伙人股 东所有未成熟人力股权均立即成熟，且合伙人股东有权处分其全部或部 分人力股权，并获取相应收益。 在本协议中，“退出事件”是指： (1) 公司公开发行上市(不包括新三板挂牌)； (2) 公司控制权变更（指公司发生任何并购，或与其他实体在发 生其它交易（包括但不限于重组、股权转让），导致公司的原有 股东的投票权之和低于交易后公司投票权总和50%的情形）； (3) 公司实质上出售其全部或大部分资产；或 (4) 公司被依法解散。 （三） 未成熟人力股权的权利与义务 (1) 在根据本协议第五条的规定被回购前，合伙人股东对其所持有 的人力股权（包括未

11、成熟人力股权）享有完整的分红权、表决权及 其他相关权利。 (2) 无论人力股权是否成熟，合伙人股东均应根据公司章程的规定 缴纳出资。 (3) 合伙人股东的人力股权如发生被回购情形的，视股权是否成熟 而根据本协议第五条的规定适用不同的回购价格。 第五条 人力股权的回购 （一） 因过错导致的回购 合伙人股东出现下述任何过错行为之一的，公司或公司董事会指定方 （简称“股权回购方股权回购方”）有权以人民币 1 元的价格（如法律就股权转 让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购合伙人股东的全部人 力股权（包括已经成熟的人力股权），该合伙人股东特此无条件且不可 撤销地同意该等回购。回购完成后，该合伙人

12、股东对被回购人力股权不 再享有任何股东权利。 该等过错行为包括： (1) 严重违反公司的规章制度； (2) 泄露公司商业秘密； (3) 被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失； (4) 违反竞业禁止义务； (5) 因其他过错导致公司遭受重大损失或重大不利影响的行为。 （二） 中止或终止劳动关系导致的回购 合伙人股东与公司中止或终止劳动关系的，包括但不限于劳动合同期满 不再续约，合伙人股东主动离职，合伙人股东与公司协商中止劳动关系， 或合伙人股东因自身原因不能履行职务的，则至劳动关系中止或终止之 日，除非公司董事会另行决定： (1) 对于尚未成熟的人力股权，股权回购方有权以人民币 1 元的 价

13、格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规 定）购买合伙人股东未成熟的人力股权。自股权回购方支付购股 价款之日起，该合伙人股东就被购买部分人力股权不再享有任何 股东权利。 (2) 对于已经成熟的人力股权，股权回购方有权利、但没义务购 买全部或部分股权（简称“拟回购股权拟回购股权”），购买价格为以下之 较高者：(i)拟回购人力股权对应的可参与分配公司净资产3倍的 价格（计算公式：拟回购人力股权公司净资产3；或(ii)拟回 购股权对应的公司最近一轮投后融资估值的1/5（计算公式：最 近一轮投后融资估值拟回购股权1/5）。 自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该合伙人股东即对已被 回购的

14、人力股权不再享有任何股东权利。 若因合伙人股东发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动 关系终止的，则股权的回购适用本条第（一）款的规定。 （三） 被回购人力股权的处理 依照本条第（一）款与第（二）款的规定被回购的人力股权进入公司激 励股权池，则公司董事会决定该等股权的发放。 第六条 股权转让限制 （一） 限制转让 在退出事件发生之前，除非股东会另行决定，各方均不得向任何人以转 让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置 第三人权利。 （二） 优先受让权 在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之 前，如果任何一方向各方之外的任何第三方转让股权，该方应

15、提前通知 其他方。在同等条件下，其他方有权以与其他各方的同等条件优先购买 全部或部分拟转让的股权。 第七条 配偶股权处分限制 除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化 而受影响。各方同意： 1. 于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有 的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权 带来的经济收益。 2. 于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起 15 日内 与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个 人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协 议应将一份原件交由公司留存。 3. 在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第 1 款的规定，将 其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第 2 款 的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持 有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该 方应自离婚之日起 30 日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期 限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。 第八条 继承股权处分限制 在退出事件发生之前，若任何一方（简称“被继承股东被继承股东”）在公司持有 的股权需