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1、中外资银行合规管理差异初探,目录,分享者简介 2 渣打银行简介 3 前言 4 重温巴塞尔委员会对合规风险的定义 5 总分行制，抑或事业部制？这是个问题。 6 中资银行合规管理的困境与出路 11 外资银行合规管理的尴尬和前景 15 合规管理既有差异的原因分析 25 反洗钱、反恐怖融资和金融制裁 26 Q & A 27,分享者简介,1999年毕业于郑州大学，获法学学士学位； 2008年获中国人民大学同等学力金融学硕士学位。2000年获得律师资格，2004年获得经济师资格，2005年获得企业法律顾问资格。1999年7月至2008年5月，建设银行河南省分行，法规处（法律事务部）、办公室、重组改制办公室
2、、住房金融与个人信贷部等部门，担任职员，文字秘书，诉讼及非诉讼、反洗钱相关科室科长、个人住房贷款科科长。 2008年5月至2013年7月，汇丰银行（中国）有限公司，郑州分行筹备组合规负责人、分行合规主任、合规经理。 2013年7月至今，渣打银行（中国）有限公司，郑州分行筹备组合规负责人、分行合规经理。,渣打银行简介,渣打银行 在亚洲、非洲及中东市场占领导地位渣打是一家领先的国际银行，在全球一些最有活力的市场上经营150多年，拥有员工超过86,000名。我们为遍布亚洲、非洲和中东市场的个人和企业客户提供金融服务，支持他们进行投资、开展贸易，并实现财富增值。这些市场为集团带来90%以上的营运收入和
3、利润。渣打的文化传承和企业价值都在其品牌承诺 “一心做好，始终如一（Here for good）”中得到充分体现。 渣打集团有限公司除在伦敦及香港的交易所上市外，还在印度的孟买以及印度国家证券交易所上市。 渣打银行自1858年在中国上海开设首家分行以来，在华业务经营从未间断。2007年4月，渣打银行（中国）有限公司成为第一批本地法人银行之一。这充分显示了渣打对中国市场的承诺以及在银行业的领先地位。目前，渣打银行在全国拥有25家分行、78家支行和1家村镇银行，营业网点达到104家，其中包括2014年3月初开业的上海自贸试验区支行。 2012年以来，渣打中国赢得中国领先行业机构和权威媒体颁发的众多
4、奖项和荣誉，其中包括北京大学企业社会责任与雇主品牌传播研究中心与智联招聘联合评选的2013“中国年度最佳雇主”和“中国年度最具社会责任雇主”、中国银行业协会颁发的“社会责任最佳公益慈善贡献奖”和“最佳社会责任实践案例奖”、美国商会颁发的“2013年度企业社会责任创新实践奖”、上海市人民政府颁发的“2013年度上海金融创新成果奖二等奖”、中国银监会授予渣打银行的“2011年度全国小微企业金融服务先进单位”荣誉称号、中国商务部授予的“十佳贸易金融奖”、工业和信息化部中小企业发展促进中心评选的“中国中小企业首选服务商”、中国外汇交易中心评选的年度“最受欢迎衍生品做市商”、“银行间外汇市场最佳会员”和
5、“衍生产品交易优秀会员”、中国网上银行促进联盟颁发的“电子银行创新奖之最佳客户体验奖”、亚洲银行家评选的“最佳社交媒体奖”、首席财务官颁发的“最佳供应链金融品牌奖”、“最佳跨境贸易结算奖”和“最佳企业网银奖”，并在环球金融“最佳中国银行”评选中荣获“最佳财务和现金管理”“最佳贸易金融”和“最佳共同基金”等奖项。 想了解更多有关渣打银行的信息，请登陆： 简言之，政府是什么样的架构，中资银行就是一个对应的微型架构。习大大对应董事长、总理对应总行行长、省长对应省级分行行长、县长对应县级支行行长。一般而言，权力更多地集中于主线，也即各级“一把手”和他们的副手，条线居于辅助地位。相应地，风险也集中于主线
6、。,跑题了吗？不。讨论合规风险管理，首先需要看机构的风险来源和风险特质，而风险来源和特质，首先反映在它的组织结构当中。,总分行制，抑或事业部制，这是个问题。,在目前的经济金融环境下，中资银行的总分行法人授权制至少在以下几个角度上仍有其现实意义：政府的公司化严重，仍然承担着创造GDP的职能，尚未回归提供公共服务，充当经济守夜人的角色，大型中资银行的网络和决策仍需要考虑与行政区划的匹配。 中资银行仍主要是国有或由国家实际控制，则从总行到基层机构，与最终股东和其各地代理人的权力匹配有利于降低沟通和交易成本。 中资银行的主要服务对象和利润来源仍然是国有企业，而国有企业仍然承担了很多维护社会稳定的职能，
7、其管理体制同样以总分公司法人授权制为主。 中国地域辽阔，经济发展不平衡，对金融产品的需求存在一定的地域特性。但是，这些正是目前改革和经济发展的方向，一些更多地服务于外资企业、民营和私营企业的中资银行，已经开始试水事业部制改革。而事业部制的改革，在我看来，顶层设计比基层试点更加重要。,总分行制，抑或事业部制，这是个问题。,从法人的层面上看，大型中资银行已经具备了完善的法人治理结构。看上去是这样的：,总分行制，抑或事业部制，这是个问题。,外资银行： 有区别吗？,总分行制，抑或事业部制，这是个问题。,对不起，看上去让大家失望了。但事实上呢？,同样的矩阵式管理，同样有横有纵。但事实是，主流的跨国银行均
8、采用了事业部制为主，“集团-国别法人-分支行”的地域/国别管理为辅的架构。与总分行法人授权制，以及一些中资银行的事业部试点主要的区别在于：1、由事业部，还是由总、分行主导资源分配和决策制定？职能部门的人、财、物权是否独立？ 2、员工主要是向事业部的直线经理负责，还是向地域经理负责？ 3、对于经理人而言，根据事权的大小获得相应的权力，还是根据其个人的“类行政级别”和所在岗位自动匹配相应的权力？ 4、包括合规部这样的内设职能部门在内全面的事业部制，还是仅限于客户部门？,扩展思考,中资银行合规管理的困境与出路,就中资银行合规部门自身而言，普遍存在以下困境：地位低下：不管监管机关如何重视和拔高，由于合
9、规风险只是商业银行三大风险之一的操作风险的子项，合规部门只是风险内控部门的子部门，在讲究级别的总分行法人授权制下，其负责人依然需要向某位分管风险的副行长（首席风险官、风险总监）报告，并根据其在组织内的级别，获得一定的话语权和资源配置。 力不从心：在总分行法人授权制下，合规部门和人员处于支线、辅助地位，但机构核心的合规风险却集中在主线，集中在更强势的业务部门，特别是各层级的一把手身上。要如何监督更强势的部门，甚至自己的上级？ 缺乏独立性：合规部门主要向本机构负责并报告，无法根据条线的指导开展独立、客观的合规检查和监控。 缺乏专业性：弱势的部门获得次优的人力资源配备和晋升空间，难以吸引和维持一支稳
10、定的队伍，自然难以保障合规管理的专业性。由于下级机构的合规部门同样主要向同级行长报告，合规部门甚至无力调配自己条线的资源。 无力前置风险关口：欠缺业务相关信息，局限于被动地跟踪监管检查、审计发现，满足于作为后台部门，难以主动出击，前置风险关口。,中资银行合规管理的困境与出路,缺乏强度的合规文化约束：习惯了数十年的飞速发展，习惯了先污染后治理的发展方式，习惯了抢跑、倒逼和钻政策漏洞，（特别是股份制和地方法人中资银行）从高管层到一线员工，普遍缺乏有强度的合规文化约束。这个问题上，需要反思的不限于商业银行。 缺乏清晰的合规风险管理边界：合规管理究竟管什么，不同的中资银行可能得出差异巨大的结论。例如，
11、合规部门要不要统揽或统筹与监管的沟通交流，要在多大程度上前置合规风险关口，日常工作应该包括哪些。 其他部门对合规部门缺乏了解，未能建立起有效的互动关系：合规部门究竟是我的partner？替我背书或背黑锅的人？我的monitor？合规和审计、和风险部有什么关系，如何互动？合规部门可以帮我做什么？在不同的银行，甚至不同的机构，不同的时期，都可能得出不同的答案。,必须提高合规部门的地位，首先需要提高其独立性：就像我们在讨论依法治国的实现路径遇到的问题一样，司法机关与本地党委的关系如何摆布，是一个重要话题。将合规部门的报告路线上调至行长固然有所裨益，仍然是治标不治本的解决办法。合规部门的地位提升，首先
12、是要大幅提高其独立性。人、财、物全面独立于所在机构，也即全面的事业部化如果不现实，区域化或上收一级管理不失为好的选择。在这方面，内部审计部门已经先行一步了，有成型的经验可资借鉴。对内，合规部门必须长出“千里眼”和“顺风耳”：合规部门必须能接收和处理与合规风险管理相关的信息，必须成为监管首要的沟通联络部门。例如，在大多数的中资银行，监管书面指令的接收、解读、分派，仍在由办公室或综合管理部负责分派；分派之后，则由具体的业务部门进行差距分析，拟定对应措施并实施。合规部门不能在第一时间分析和解读监管动向，甚至成了“聋子”和“瞎子”，何谈有效地计量和评估合规风险？在分管副行长分而治之的环境下，如果没有人
13、主动会签合规部门意见，甚至根本不抄送合规部门，合规部门根本无从了解本机构业务和管理的最新动向。再比如，很多银行的合规部门完全不接触业务系统和网络，欠缺实施合规检查的基本条件。,相对应地，中资银行的合规管理要想走上标准、规范、可持续的发展道路：,中资银行合规管理的困境与出路,对外，合规部门必须主导或参与本机构与各监管主体的沟通交流：中资银行，特别是大型银行，对监管往往采取“分兵把守”的沟通交流机制，具体地，会计结算部对口人行支付结算部门、公司业务部门对口货币信贷部门、财务统计部对口统计信息处、科技部对口科技部门，专业化沟通的好处自不待言，但作为合规风险的扎口管理部门，合规部门却无从与监管者建立日
14、常工作联系，也谈不上对其中潜在风险的控制。合规管理工作必须前移风险关口，嵌入业务进程：在新产品研发、市场推广、业务牌照、业务管理办法和操作流程起草等重要业务环节决策，合规部门必须作为业务部门的partner，参与决策咨询。例如，客户身份识别和风险等级判定，是反洗钱、反恐怖融资等工作的基石，但在大多数的中资银行，相关制度甚至是由会计部门、业务部门牵头制定的，合规部门则把注意力放在政策传导、监管互动、可疑交易识别等后续环节。合规部门必须走专业化的路子，真正承担起业务部门partner的角色：何为partner？翻译为“伙伴”，“合伙人”，都不够贴切。通过深刻地嵌入业务流程，提高合规人员的自身素质，合规部门才有望承担起业务部门partner的角色，真正赢得业务部门的尊重、依赖。惟其如此，才能建立起与业务部门的良性互动，真正培养和巩固本机构的合规意识，而非依赖于仪式或运动式的强力推动，从而达到“润物细无声”的境界。,
