资本运营-中南财经政法大学

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1、1,第四章 资本运营,内容提要: 一、资本营运概述 二、资本营运方式 三、资产重组 四、债务重整,2,一、资本营运概述,（一）资本营运的涵义 （二）资本营运与生产经营的区别 （三）资本营运的主要模式,3,（一）资本营运的涵义,资本营运是以资本的最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动 主体：企业经营者，而非所有者 客体：以存量资产形式所表现的资本,4,手段：资本的流动和重组，包括并购、转让、托管、剥离、置换、参股、控股等 目标：实现资本最大限度的增值,5,（二）资本营运与生产经营的区别,运作对象不同 资本循环方式不同 核心问题不同 收益取向不同,6,（二）资本营运与生产经营的区

2、别,实现方式不同 资本增值速度不同 运作期限不同 承担风险不同,7,（三）资本营运的主要模式（1/4）,1基本竞争战略模式 成本领先战略 差异化战略,8,（三）资本营运的主要模式（2/4）,2.集中化发展战略模式 指企业集中现有资源，选择一个或几个子市场，以快于过去的增长速度来增加某种产品的销售额或市场占有率 集中化发展战略的优缺点：,9,（三）资本营运的主要模式（3/4）,3.一体化发展战略模式 一体化发展战略是指企业充分利用自己的产品、技术、市场优势，开发和生产与原有产品处于同一产品领域但属于不同阶段的产品，以扩大经营范围，谋求企业发展的战略,10,（三）资本营运的主要模式（4/4）,4.

3、多角化发展战略模式 是指企业的产品、市场或服务类型，在保持原有经营领域的同时，进入新的经营领域，同时涉及多个经营领域的一种发展战略 优缺点,11,二、资本营运方式,（一）股权收购与转让 （二）风险投资 （三）买壳上市 （四）借壳上市 （五）造壳上市,12,（一）股权收购与转让,股权收购是企业收购的一种，其动机是为收购后再行转让，而非购置目标企业的资产 动因在于交易双方对目标企业价值的判断不同,13,（二）风险投资,风险投资,也称创业投资,是为获取高新技术成功的巨大收益，将资本以股权形式投入到成长中的高新技术风险企业，并参与风险企业的创建与管理，待风险企业成长壮大后出售股权收回投资的一种投资运作

4、方式,14,（三）买壳上市（1/3）,买壳上市是指非上市公司通过收购上市公司获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市控股公司间接上市的目的 壳公司的选择,15,（三）买壳上市（2/3）,买壳上市作为国际通行的一种资本运营方式，无论对于参与买壳和卖壳的双方，还是对于整个宏观经济，都具有积极作用 买壳上市有利于促进社会资源的合理流动和优化配置 买壳上市是扩大企业规模的有效途径 买壳上市可拓宽企业的融资渠道 买壳上市有利于战略调整、优化企业资产结构 买壳上市有利于改善企业经营管理,16,（三）买壳上市（3/3）,买壳上市

5、案例 光彩集团入主南油物业(P310),17,（四）借壳上市（1/3）,指集团公司先将一个子公司或某个大型企业将部分资产改造后上市，然后再将其它资产逐步注入，实行重组上市，从而规避一些政策上的限制 实现借壳上市的基本步骤,18,（四）借壳上市（2/3）,借壳上市的优点 借壳上市的企业是上市公司的控股方，省略了买壳这一步 借壳上市不需耗费巨资去收购一家上市公司，这种低成本使控股方可不急于通过配股或出售资产套现，从而使企业的重组可更从容和科学地进行 借壳上市中当事双方原本就处于一个管理体系之中，这使双方在资产注入、市场融资及日后经营管理上更容易融合，避免了在买壳上市中难免发生的利益冲突 与买壳上市

6、的壳相反，借壳上市的壳一般是绩优公司，壳本身可以通过配股等手段充分发挥上市公司的融资优势。如果原来的上市公司失去配股资格，就需通过注入优质资产提高企业业绩，难度更大 当然，借壳上市虽有以上优势，但成功与否还要取决于所注入资产的质量以及所注入的资产是否能形成利润增长点。只有注入资产是优质的，才能达到借壳上市的目的。因此操作上要非常谨慎,19,（四）借壳上市（3/3）,借壳上市案例(P312) 强生集团借壳上市,20,（五）造壳上市,造壳上市，是指一些在香港发展多年的中资企业通过对内部一些基础较好的公司进行重新组合，在香港注册成立新的公司，然后公开招股上市。 造壳上市的类别 壳公司业务以香港当地的

7、企业为主，以内地企业为辅 壳公司业务以内地企业为主 造壳上市案例北京控股(P314),21,三、资产重组,（一）企业并购 （二）企业分拆 （三）资产置换 （四）企业托管,22,（一）企业并购,企业并购是合并与收购的简称 合并，是指两家或两家以上公司结合成一家公司，具体又分为吸收合并和新设合并 收购，是指收购企业购买目标企业的资产或股票,23,（一）企业并购,企业并购的类型 企业并购按照并购企业与目标企业的行业关系分类可分为横向并购、纵向并购和混合并购 按并购的付款方式分类，可分为现金式并购和股票交换式并购 按并购的实现形式分类，可分为购买式、承担债务式、吸收股份式 按企业并购双方是否友好协商，

8、可分为善意并购和敌意并购 按并购涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并购 按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为要约收购与协议收购,24,（一）企业并购,换股并购的优势 扩大并购规模 避免现金支付压力 优化股权结构 获得税收利益 在不影响当期股东权益的前提下增加报告利润,25,（一）企业并购,小资料 在美国企业的并购中，现金支付比重由1976年的52下降到1986年的42，到1995年仅为27，股票支付比重由1976年的26增加到1986年的34，到1995年增加为37 1996年，美国企业并购交易的支付结构为现金33，股票39，混和支付28 2000年，美国以股票或股票加现金

9、方式支付的部分占到72%，而日本的这一比例也上升为67%,26,（一）企业并购,我国企业换股并购的动机 换股并购的政府动机 “借壳”上市动机 追求经济规模动机 追求多元化经营动机,27,（一）企业并购,TCL换股并购案例分析 简化换股比例的确定 以股权作为并购支付方式 并购会计处理方法的选择符合国情 充分保护流通股股东利益,28,（一）企业并购,企业并购的动因 取得规模经济效益，发挥协同效应。 并购是企业成长扩张的重要途径 并购能满足企业对市场的追求 实现战略重组，开展多元化经营 降低代理成本,29,（一）企业并购,并购的价格分析 净资产价值 内在价值,30,（一）企业并购,协同作用价值 目标

10、企业第三层次的价值是协同作用后的价值，该价值体现并购企业与目标企业合并后产生的规模经济效益 确定方法:在量上等于目标企业内在价值加上由于协同效应而新增现金流的折现值 战略价值 这是目标企业最高层次的价值 确定方法:这一层次的价值难以精确评估,31,（一）企业并购,企业并购的风险 融资风险 营运风险 信息风险 法律风险,32,（一）企业并购,反并购手段 经济手段 提高收购者的收购成本 股份回购：抬高股价 寻找“白衣骑士” 金色降落伞 法律手段,33,（一）企业并购,并购后的整合 注重人员的管理 及时组织经营活动，尽快发挥并购效益 注重文化导入 作业整合,34,（二）企业分拆,通过资产转让而使企业

11、变小的经济活动 分拆方式 1子公司独立 2资产剥离 3股权划出,35,（二）企业分拆,企业分拆的意义 改变企业市场形象，提高企业股票的市场价值 满足经营环境和公司战略目标变化的需要 甩掉经营亏损业务的包袱 消除负协同效应 上市公司、集团公司的分拆 拥有重大项目，有集资需要的企业分拆,36,（三）资产置换,资产置换一般是指将上市公司外的优质资产注入上市公司，并置换出上市公司原有的劣质资产，以保持上市公司永远是一个由优质资产组成的组合。 资产置换的类型：集团内资产置换；集团外资产置换,37,（四）企业托管,企业托管是指企业法人财产权以契约形式所作的部分或全部让渡，即委托方通过契约的规定，在一定条件

12、下和一定时期内，将本企业法人财产的部分或全部让渡给受托方，实现财产经营权和处置权的有条件转移。受托方通过契约的形式，有条件接受委托，管理和经营委托方的资产，以有效地实现资产保值、增值,38,（四）企业托管,托管的主体与客体 托管的主体即企业托管中的受托方，是具备接受企业资产托管经营能力和权力的独立企业法人 托管的客体是委托管理的标的企业，既可以是经营不善、亏损、资不抵债或濒临破产的企业，也可以是经营较好的企业,39,（四）企业托管,企业托管的运作 集团内托管。劣势企业托管优质企业，目的在于提高劣势企业的业绩，以获得配股权 集团外托管。集团外托管的特征一般是优势企业托管劣势企业，目的在于为今后的

13、收购平稳过渡,40,（四）企业托管,托管的利弊分析 托管的收益主要有： 托管的风险主要有：,41,四 债务重整,（一）债务重整的目的 （二）债务重整方式的现实选择 （三）国有企业的债转股 （四）债务重整损益的计算,42,（一）债务重整的目的,在债务人企业发生财务困难的情况下，与债权人达成协议，使其作出让步，以达到避免破产清算、得以持续经营的目的。是债权人和债务人对原债权、债务的重新组织安排 债务重整的目的 （一）债权人 （二）债务人,43,（二）债务重整方式的现实选择,可供选择的五种方式 以低于债务账面价值的现金清偿债务 非现金资产清偿债务 债务转资本：“拨改贷”转为“贷改投”,将银行债权转为

14、股权,将债权企业的债权转为股权 修改其他债务条件:延期偿付债务,减免债务本息 混合重组方式:以上四种方式中之两种或两种以上方式的结合,44,（二）债务重整方式的现实选择,债务重整方式抉择的基本原则 过度负债但经济效益尚可，从长期看，尚有还本付息能力的企业可谋求延期偿付债务 过度负债且经济效率低下，贷款本息难以偿还，但尚未到达资不抵债状况的企业宜通过债务转资本或债务本息减免等形式进行债务重整,45,（三）国有企业的债转股,实施债转股的主要内容 组建金融资产管理公司 收购四家国有商业银行剥离的不良资产 选择债转股的目标企业 实施债转股 应注意的问题 转换经营机制，提高企业竞争力是债转股的核心 资产负债率应降低到适当水平 债转股退出方式的选择,46,（四）债务重整损益的计算,以资产清偿债务(P341 例1) 债务转资本(P341 例2) 修改债务条件(P342 例3) 各种重整方式相结合(P342 例4),47,Thank You !,