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1、1 公司章程参考范本之一：适用于多人有限责任公司 有限公司 章章 程程 第一章 总 则 第一条 本章程根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法） 和及有关法律、行政法规法律、规章的规定制定。 第二条 本章程中的各项条款与法律、行政法规、规章不符的，以法 律、行政法规、规章的规定为准。 第三条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公 司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。 第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称： 有限公司。 第五条 公司住所： ； 邮政编码： 。 第三章 公司经营范围 第六条 公司经营范围： 。 （注：参照国民经济行业分类标准具体填写） 公司经营范围用语不规
2、范的，以公司登记机关根据前款加以规范、 核准登记的为准。 公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。 2 第四章 公司注册资本 第七条 公司注册资本： 万元人民币。 第五章 股东姓名（名称） 第八条 公司股东共 个，分别是： 1、 。 住所（址）： ， 证件名称： ， 证件号码 ； 2、 。 住所（址）： ， 证件名称： ， 证件号码 ； （注：股东人数应为二个以上五十个以下；可续写） 第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间： 1、 。 。 以货币货币出资 万元，以 （实实物、知物、知识产权识产权、土地使用、土地使用 权权等非等非货币财产货币
3、财产） ）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册 资本的 %。 ； 首期实缴出资 万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴 出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。 2、 。 。 以货币货币出资 万元，以 （实实物、知物、知识产权识产权、土地使用、土地使用 权权等非等非货币财产货币财产） ）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册 资本的 %。 ； 首期实缴出资 万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴 3 出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。 （注：可续写） 第七章 股东的权利和义务 第十条 股东享有下列权利： （一）根据其出资份额行使表决权； （二）有选举和被选举执行董事（执行董事）、监
4、事权； （三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告； （四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质 询。 （五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额 及出资证明书编号记载于股东名册上； （六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； （七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第 种 方式分配认缴出资： 1、按照实缴实缴的出资比例分取红利； 2、按照认缴认缴的出资比例分取红利； 3、按照股东约定： 。 （八）按前款第 种方式分取红利； 注：保留三十九条，该款不必重复 （九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权； （十）公司终
5、止，在公司办理清算完毕后，按照实缴实缴出资比例分享剩 余资产。 第十一条 股东履行下列义务： （一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任； （二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利 益； 4 （三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以 货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币 财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续； （四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期 足额缴纳出资的股东承担违约责任； （五）公司注册登记后，不得抽逃出资； （六）保守公司商业秘密； （七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公
6、司业务发展。 （八）其他义务： 。 第八章 公司的股权转让和抵押 第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 （一）股东向股东以外的人转让股权，按以下第 种方法方式执 行： 1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数过半数同意。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书 面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之 （半数以上）（半数以上）以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 权；不购买的，视为同意转让。 2、按照股东约定：股东向股东以外的人转让股权，应当 。 。 （二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购 买权
7、。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的实缴实缴/认缴认缴出资比例行使优先购买权。 第十三条（选择性条款） 自然人股东死亡后，其原持有的股权按以 下第 种方法处理： 1、自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承； 5 2、按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权 。 。 第十四条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。 第十五条 股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应 当经其他股东百分之 同意。 第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力 机构。 第
8、十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的（执行）董事、监事，决定有关 （执行）董事、监事的报酬事项； （三）审议批准（执行）董事（会）的工作报告； （四）审议批准监事（会）的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十二）其他职权： 。 。 第十八条 股东会
9、的议事方式和表决程序除公司法有规定的外， 按照本章程的规定执行。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 6 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二 以上表决权的股东通过。 股东会会议由股东按照以下第 种方式行使表决权： 1、股东会会议由股东按照实缴实缴/认缴认缴出资比例行使表决权； 2、按照股东约定：股东会会议由股东按照 行使表决权。 。 第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应 当召开临时会议。 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法有关 规定行使职权。
10、 第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开 日前通知全体 股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应 当在会议记录上签名。 第二十一条（选择性条款） *公司设董事会，成员 人（注：三至十三人），由股东会选举产生。 *公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会任命任命/选举选举/委派委派/聘用聘用 产生。 第二十二条 （执行）董事（会）对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订
11、公司的增加或减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； 7 （九）聘任或者解聘公司（副）经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他职权： 。 。 。 第二十三条 （执行）董事任期 年（注：每届任期不得超过三年）。 任期届满，可以连选连任。 第二十四条（选择性条款） 董事会的议事方式和表决程序： （一）召开董事会会议应当于会议召开 日以前通知全体董事； （二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半
12、数以上董事共同推举一名董事召集和主持； （三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名； （四）董事会决议的表决，实行一人一票； （五）董事会作出决议，必须经全体董事的百分之 以上通过。 第二十五条（选择性条款） 董事会设董事长一人、副董事长 人。 董事长由 (股东会/董事会)（任命/选举/委派/聘用选举）产生，任期 年（每届任期不得超过三年），任期届满，连选可以连任；副董事长由 (股 东会/董事会（任命/选举/委派/聘用）)选举产生，任期 年（每届任期不 得超过三年），任期届满，连选可以连任。 第二十六条 （选择性条款）公司可以设经理。设经理一人的，由股股
13、 东东会会/董事会董事会/执执行董事（任命行董事（任命/选举选举/委派委派/聘用）聘用）产生。 经理对股股东东会会/董事会董事会/执执行董事行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 8 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）其他职权： 。 。 第二十七条（选择性条款） *公司设监事会，成员 人（ （注：注：不得少于三人），其中职工代表 人（注：所占比例为百分之 。 。监事） ），由股东会 任命任命/选举选举/委派委派/聘用聘用产生，其中，由职工
14、代表担任的监事由职工大会（/或 职工代表大会）选举产生。监事每届任期三年， 。任期届满，连选可连任。 （执行）董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 *公司不设监事会，设监事 人（注：须少于三人），由股东会任命任命/ 选举选举/委派委派/聘用聘用产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。 （执行）董 事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。 第二十八条 监事（会）行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对（执行
15、）董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的（执行）董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （三）当（执行）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 （执行）董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在（执行）董事（会）不履行公司法 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 9 （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对（执行）董事、高级管 理人员提起诉讼； （七）其他职权： 。 。 监事可以列席董事会会议。 第二十九条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经由董 事会/股东会决议。【可选：公司对投资、单项投资、担保的最高限额可选：公司对投资、单项投资、担保的最高限额 规定规定】【注：本章程可设定公司对投资、单项投资、担保的最高限额注：本章程可
