新三板操作指南-招商证 券

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1、,新三板挂牌业务指南,招商证券场外市场部 2013年11月,高新技术企业发展中的困难,1、融资难题 银行贷款、风投资金、发行债券2、人才问题 吸引外部人才，留住内部人才，激发人才发挥最大才能3、技术转化 资金需求、合作企业4、产业布局 产业链的建立（包括上下游企业）,担保、反担保、再担保,我举个实例说明下担保问题！中小企业由于缺乏合格的抵押品，一般会由担保公司介入，通过担保公司对 中小企业担保，从而中小企业获得贷款。这个是担保，不细说了。那么接下 来问题就来了，担保公司凭什么为一个素不相识的中小企业担保，中小企业 只缴纳贷款金额23%的保费，显然不足以覆盖担保公司的风险敞口。要知道， 贷款不还

2、，担保公司首先要无条件全额垫款给银行，然后才是向企业要钱， 这样做风险很高。担保公司从风险角度考虑，就要求贷款公司提供反担保， 一般就是公司股权，两证不全的房产，固定设备，车辆等一些无法用作银行 贷款抵押品却有一些价值的东西。一旦企业不能按时偿还贷款，担保公司先 垫还贷款，然后有权处置公司的反担保物，也就是上面说的股权房产等。 再担保就更简单了，担保公司为一家中小企业担保以后，从风险角度考虑， 他觉得可能这一类行业的中小企业自己担保的太多了，风险积聚起来变的很 大了，他决定把这部分风险转移出去。这个时候就会有一个再担保公司介入， 由担保公司向再担保公司缴纳一定保费，并约定这一部分小企业的贷款如

3、果 出了坏账，其赔偿责任由再担保公司来承担。,担保、反担保、再担保,银行,企业,担保公司,再担保公司,提交贷款（融资）需求 提供合格质押品,提供反担保 （其他质押品）,为企业的 融资提供担保,为担保公司的担保行为承担 一定比例的担保（再担保）,审核通过，发放贷款,金融行业差异及关注点,金融行业包括： 商业银行、保险公司、担保公司、证券公司、信托公司、风险投资、金融租赁等！,金融行业共同关注要素： 风险、收益、周期！,金融行业项目要求的差异： 银行：严格控制的低风险，固定周期，固定收益！ 风投：能承受较大风险，周期不固定，追求高收益，必须良好的资金退出通道！ 信托、租赁：相对银行贷款要高的风险容

4、忍度，追求比银行更高的收益率，周期相较银行要长！ 券商：业务涵盖范围广，风险、周期、收益追求差异比较大！,新三板挂牌业务指南,1、中国的资本市场体系,2、全国股转系统介绍,5、招商证券新三板业务的优势,3、全国股份转让系统挂牌实务,4、招商证券新三板业务的操作流程,1.中国的资本市场体系,按层次划分,2.全国股份转让系统介绍 2.1 简介,2.2 全国股份转让系统挂牌条件,2.3 全国股份转让系统挂牌指标,2.4 全国股份转让系统业务规则,做市商（market maker）是指以自有资金，不断向公众投资者连续发布某个证券的买入和卖出价格，并随时准备以该价格向公众投资者买入或卖出某个证券的特殊经

5、营商,做市商定义,NASDAQ成功的核心是有效解决高科技企业的估值问题，在此基础上解决融资难题,NASDAQ做市商制度,用自有资金买卖股票，不间断地同时发布有效的买、卖两种报价； 在交易做市商用完成后的一定时间报告有关交易情况以及做市商持有股票数量有上限和下限,做市商的运作机制,做市商的核心功能是估值，其次才是提供流动性、稳定市场,做市商的核心功能,2.5 全国股份转让系统交易制度的核心做市商制度,公开身份；公开持仓量、且有限制；至少2家；持续双向报价,做市商与庄家的区别,2.6 全国股份转让系统交易制度的核心做市商制度,2.7 全国股份转让系统对企业发展的意义,截至2013年4月30日，共成

6、功进行了53次定向增资，融资金额22.67亿元平均市盈率20.45倍，平均每次融资额4,277万元最高市盈率84倍,2006年-2009年，参与机构不到30家 2010年上升为约40家 到2011年上半年，机构参与的比例超过70% 机构和个人投资者广泛关注,北京时代3次，中海阳、中科软、现代农装、联飞翔、清畅电力、九恒星各2次 诺斯兰德及北科光大获得增资时仍是亏损的,2.8 全国股份转让系统功能 （1）拓宽融资,定向增资情况,全国股份转让系统 融资功能凸显,机构参与定向增资 热情高涨,6家企业完成 2次以上增资,挂牌可增加融资成功概率、提高融资效率！,定向融资的特点体现为“小额、快速、按需”；

7、 挂牌的同时可以申请定向增资，或挂牌后单独申请定向增资； 增资程序灵活，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者挂牌公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准； 挂牌公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行； 挂牌公司通过全国股份转让系统可以使股权流通更有效，有利于引进风险投资。,挂牌公司股份公允定价并公开转让，股份估值简单易行，股权质押贷款操作性强； 同等条件下，挂牌公司发行中小企业私募债的成本更低，条件更优惠。,2.8 全国股份转让系统功能（1） 拓宽融资,挂牌公司定向增资的特点和优势,间接融资,2.8 全国股份转让系统功能（2）

8、促进股份流通,股份流通更有效挂牌公司的股份可公开转让，区别于区域性股权交易市场； 股票转让可采用协议转让、做市方式、竞价方式和其他方式，增强股份流通。,股份解禁更宽松 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 其他股东股份的解禁只需符合公司法的规定即可。,管理层激励更灵活 申请挂牌公司在其股票挂牌前可实施限制性股票或股票期权等股权激励计划。,2.8 全国股份转让系统功能（3） 财富和宣传效应,财富效应,挂牌公司信息在全国股份转让系统的行情系统中揭示，能

9、够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌价值。,搜索结果2,450,000条2,440,000条4,190,000条42,800,000条,关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）,企业在全国股份转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应。以“紫光华宇”为例，挂牌一年后股价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿见影。,宣传效应,3. 全国股份转让系统挂牌操作实务,3.1 全国股份转让系统挂牌实务-挂牌条件,需为股份公司，依法设立且存续满两年（有限公司整体改制可以连续

10、计算）； 业务明确，具有持续经营能力； 公司治理机制健全，合法规范经营； 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 主办券商推荐并持续督导； 全国股份转让系统公司要求的其他条件。,企业能否到全国股份转让系统挂牌的关键是什么？,全国股份转让系统创立的初衷是为科技创新型中小企业提供服务平台，最看重企业的创新能力和成长性； 从操作层面来看，由于全国股份转让系统实行备案制，是否有券商愿意推荐、券商工作质量以及企业信息披露的真实性、完整性等将是企业能否顺利在全国股份转让系统挂牌的关键。,全国股份转让系统挂牌条件,3.2 全国股份转让系统挂牌实务-挂牌条件,年净利润低于2,000万元的业绩不符合上市条件的企

11、业是主要的目标客户群； 业绩符合上市条件的企业也可能成为全国股份转让系统的目标客户； 企业不需要融资或目前不愿意稀释股份 企业已处于成熟期，成长性不佳 企业所在的行业领域受限，不符合证监会上市的理念导向 目前仍是亏损的企业，若成长性好，也可以选择,关于企业规模,国企和外企申请挂牌的流程更复杂，时间更长； 外商投资企业对净资产的要求更高,关于企业所有制：挂牌无所有制限制,按照证监会上报国务院的方案，扩容很可能一步到位，即全国股份转让系统将对全国所有符合挂牌条件的中小企业开放；具体扩容方案即将发布。 可以先协助企业完成财务规范和股改； 提醒企业目前最重要的是把握全国股份转让系统大发展的宝贵机遇。,

12、关于注册地：国家级高新园区外的企业也是目标客户,3.3 全国股份转让系统挂牌实务-挂牌流程及时间,股份有限公司设立申报,创立大会,股份有限公司设立,材料制作,内核,挂牌申请,取得审查意见,反馈,主办券商及中介机构对反馈意见进行回复,取得证监会核准,登记公司办理股份登记手续,向全国股份转让系统报备,在全国股份转让系统挂牌,约2个月,约1个月,改制及备案材料制作,约24个月,评估 审计,尽职调查,全国股份转让系统办理挂牌手续,挂牌上市,3.4 挂牌业务中的常见问题能否到全国股份转让系统挂牌,全国股转公司的审核宗旨：,业务方面,市场需求面临萎缩 业务模式发生重大不利变化 严重依赖于单一客户,法律方面

13、,不具备合法的经营资质 出资不到位 同业竞争 重大关联交易 历史沿革中法律文件不齐全或程序不规范 受到过行政处罚,财务方面,净资产不足500万元，并且短期内难以补足 存在部分账外收入 做账不规范,业绩门槛低，对收入、利润指标无要求，申请挂牌时亦不设内部标准，宗旨是希望给更多中小企业成长的机会，更关注企业的创新性和成长性； 审核制度是备案制，审核理念与IPO有着本质区别，企业存在的规范性、合法合规性方面的问题，只要解决了就可以申报材料，风险前置； 对于大多数符合标准的企业来说，挂牌只是时间问题。,3.4 挂牌业务中的常见问题（4）企业的改制重组,挂牌前的改制与重组主要包括哪些内容？ 首要任务是将

14、有限责任公司变更为股份有限公司； 可能需要根据实际情况进行相应的股权调整和资产整合； 重点关注同一控制下的企业合并以及财务制度的规范，使其符合挂牌的相关要求。 挂牌前的改制与重组需要注意哪些问题？ 应首先与相关的中介机构进行沟通,包括主办券商、律师事务所、会计师事务所等； 在各中介机构对公司进行详尽的尽职调查的基础上，参照挂牌条件制定挂牌前改制与重组计划； 建议企业不要擅自进行重组，以免导致重组后公司无法满足挂牌条件和日后的上市要求。如何将有限责任公司改制为股份有限公司？ 通常采用整体变更的方式，即在公司股权结构、主营业务、实际控制人和资产等方面保持同一公司主体不变的前提下，将有限责任公司经审

15、计的净资产相应折合成股份有限公司的股本总额，并将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。,3.4 挂牌业务中的常见问题-全国股转系统的融资能力,截至2013年4月30日，全国股份转让系统的212家挂牌公司共进行了累计53次定向增资，融资金额22.67亿元，平均每次融资4,277.72万元，平均市盈率为20.45倍。,新三板挂牌企业在全国股份转让系统的融资能力如何,新三板挂牌企业在全国股份转让系统的融资额度是多少,企业在全国股份转让系统的融资额度由企业根据资金需求自主决定，融资额度主要取决于企业融资的股份数量和融资价格；,3.4 挂牌业务中的常见问题-新三板挂牌企业能否转板,证监

16、会和全国股份转让系统正在研究全国股份转让系统的转板制度，并提出了“介绍上市”到沪深交易所的思路，这对于实现挂牌公司IPO和上市交易具有重要意义。,新三板挂牌企业如何转板,到进入全国股份转让系统不仅不会影响IPO和境外上市，而且会因为在全国股份转让系统挂牌中表现积极、规范运作而起到促进IPO进程的作用；,全国股份转让系统挂牌是否影响IPO和境外上市？,选择主办券商，应该关注的方面,主办券商的执业能力、执业经验和执业质量以及在行业中的地位。主办券商将提供改制、辅导 、挂牌、挂牌后的持续督导等一条龙服务，因此，其声誉、团队的专业水准、职业道德和敬业精神都是企业选择主办券商时应考虑的因素，选择行业中领先的券商将有助于公司尽快挂牌，更有利于公司未来的快速发展。主办券商的综合服务能力。中小企业在发展中会面临多方面的问题，比如战略规划、股权激励、财务规范、税务筹划、融资等，专业能力强的主办券商可以帮助企业规范和发展。主办券商的买方资源和做市能力将直接影响挂牌公司日后的融资情况和股份流通情况。 主办券商对企业挂牌业务的重视程度、资源投入状况。 主办券商与其他中介机构应该有良好的合作。主办券商在企业的挂牌工作中起统筹规划作用，主办券商选择的会计师事务所、律师事务所等,