骏华农牧公开转让说明书

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1、宁夏骏华月牙湖农牧科技股份有限公司 公开转让说明书 1 宁夏骏宁夏骏华月牙湖农牧科技华月牙湖农牧科技股份有限公司股份有限公司 Ningxia Jun Hua Crescent Lake Agricultural Technology Co., Ltd 银川银川兴庆区富宁南街兴庆区富宁南街 306 号号（二层二层）201-207 室室 公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层层 二二一四一四年年六六月月 宁夏骏华月牙湖农牧科技股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明公司声明 本公司及

2、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 宁夏骏华月牙湖农牧科技股份有限公司

3、公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）食品安全风险 近年来我国食品安全问题频发， “苏丹红” 、 “三聚氰胺”等事件的爆发，使食品安全问题成为社会各界和广大民众关注的焦点。 公司依托自然资源和技术管理优势，致力为市场提供优质的乳品原料，通过统一的管理、严格的监控和先进的检测手段，报告期内公司销售的生鲜乳未发生过重大食品安全问题。虽然公司高度重视生鲜乳的质量控制， 但不排除由于工作疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全问题。一旦发生重大食品安全问题，对公司的经营造成重大的影响。结合目前公司仅有蒙牛一家客户，如果蒙牛因食品安全问题不再采购公司的原奶

4、，短期内将会使得公司运营及经营业绩受到负面影响。 （二）动物疫情爆发风险 畜牧业牵涉到活体养殖， 与传统制造业的风险特征大不相同。 在传统的生产制造行业，一旦原材料验收入库，就不再需要过多的关注。而奶牛的养殖需要持续性的关注、监控。近年来，动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展。如果爆发大规模的动物疫病，将会对公司及养殖户的奶牛养殖产生影响，从而影响公司生鲜乳销售等业务。 （三）税收优惠政策变化风险 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十六条、 国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告 （国家税务总局公告 2011

5、第 48 号）及宁夏回族自治区国家税务局、宁夏回族自治区地方税务局关于企业所得税优惠备案管理办法的公告（2013 年第 9 号） ，公司从事农、林、牧、渔（牲畜的饲料） ，免征企业所得税。根据中华人民共和国增值税暂行条例第十五条及财政部、国家税务总局关于印发农业产品征税范围注释的通知（ “财税字199552 号”文件） ：农业生产者销售的自产农产品免征增值税，公司从事生鲜乳的销售，免征增值税。一旦税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩造成较大影响。 （四）单一客户重大依赖风险 2012 年度及 2013 年度，公司向蒙牛乳业（银川）有限公司销售总额分别为宁夏骏华月牙湖农牧科技股份有限公司 公开转

6、让说明书 4 4,351,963.55 元、 14,550,494.63 元， 分别占公司当期营业收入总额的 91.58%、98.57%。公司客户相对集中，并不是由于公司没有开拓其他客户的能力。一方面是由于公司的生鲜乳产品不作为最终消费品直接面向消费者， 而是作为原料奶供应给下游乳制品企业；另一方面是由于乳制品产业的集中度较高，并且生鲜乳的运输半径和保存时间有较严格的限制。即便如此，一旦蒙牛主要采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化，短期内亦将对公司经营产生不利影响。 （五）财务核算风险 公司发展初期， 未建立完善的内部控制制度及健全的财务核算体系， 导致在日常财务核算及税务处理中，存在不

7、规范的情形，比如购买资产未签署合同、未取得第三方发票等。尤其公司所处畜牧业，作为典型的农业企业，财务核算要求更高。虽然目前公司已经规范前述不规范行为，未来若公司不能不断完善或加强公司财务核算体系及内部控制，将对公司生产经营造成较大影响。 （六）划拨土地相关风险 1、兴庆区万亩奶牛生态养殖场内第 6 号宗地 根据土地法第四十条规定： “开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，经县级以上人民政府依法批准，可以确定给开发单位或者个人长期使用。 ”法律未明文规定“确定给开发单位或者个人长期使用”的具体方式，因此，银川市国土资源局以“划拨”方式将 6 号宗土地确定给公

8、司使用，并不影响公司享有该宗土地的合法使用权。 实施条例第十七条第三款规定： “一次性开发未确定土地使用权的国有荒山、荒地、荒滩 600 公顷以下的，按照省、自治区、直辖市规定的权限，由县级以上地方人民政府批准” 。 管理条例第三十一条规定： “使用未确定使用权的国有荒地、荒山、荒滩从事农业开发的，应当按照以下规定办理： （1）开发者向拟开发地的市、县人民政府土地行政主管部门提出书面申请，并附有关材料； （2）土地行政主管部门根据土地开发利用计划，在划定的可开垦区域内，确定土地开发的位置、数量、用途、供地方式后报有批准权的人民政府批准； （3）农业开发用地经批准后，由市、 县人民政府土地行政主

9、管部门与开发者签订土地承包开发经营合同或者有偿使用合同，核发农业开发用地许可证；其中，超过二百公顷以及外商投资企业进行农业开发的， 由自治区人民政府土地行政主管部门与开发者签订土地承包开发宁夏骏华月牙湖农牧科技股份有限公司 公开转让说明书 5 经营合同或者有偿使用合同，核发农业开发用地许可证； （4）开发者按照土地承包开发经营合同或者有偿使用合同的约定开发土地后， 土地行政主管部门对开发用地进行验收，核发国有土地使用证 。农业开发用地中的非农业建设用地，应当按照建设用地的审批程序和权限另行报批。” 管理条例第三十三条规定： “使用未确定使用权的国有、农民集体所有的荒地、荒山、荒滩从事农业开发的

10、，按以下权限审批： （一）一次性开发三十公顷以下的，由县人民政府批准； （二）一次性开发超过三十公顷不足六十公顷的，由市人民政府或者行署批准； 管理条例第三十四条规定： “依法批准的农业开发用地，可以确定给开发单位或者个人长期使用。土地使用期限一般为三十年，用于植树造林的为五十年，利用流动、半流动沙地植树种草的可以延长到七十年。 ” 根据上述规定，公司与银川市兴庆区农牧局签订了入园合同书 ，未与银川市国土资源局签订合同，未核发农业开发用地许可证，因此，公司取得国有土地使用权证的过程中存在程序瑕疵。 虽然银川市国土资源局未直接与公司签订土地使用合同，程序上存在一定瑕疵，但该入园合同书已经银川市国

11、土资源局备案，并由中华人民共和国国土资源部、银川市人民政府、银川市国土资源局、银川市土地权属登记管理中心核发了中华人民共和国国有土地使用权证 ，上述瑕疵对公司取得 6 号宗地的土地使用权不构成实质性法律障碍。 根据土地法第四条、第五十四条以及划拨目录第二条等相关法律规定，并根据中共银川市委专题会议纪要 （201027 号） 、 银川市人民政府市长办公会议纪要 （20107 次） 、 银川市人民政府专题会议纪要 （2011 年16次） 银川市人民政府专题会议纪要 （2011 年56 次）等资料，6 号宗地系“利用荒山、荒地、荒滩建设”的“未确定土地使用权的国有沙荒地”。从土地分类上讲，该宗地属于

12、“未利用地”，不属于“建设用地”。上述法律规定中提及的划拨方式，仅是针对“建设用地”而言，不适用于“未利用地”。因此公司取得6 号宗地国有土地使用权并非通过土地法及划拨目录中规定的划拨方式取得的。鉴于相关法律法规没有明文规定未利用地的取得方式，且相关有权政府按照法律规定的相应程序批准公司使用，加上公司已经获得合法的权属证书，公司使用该宗土地不存在法律障碍。虽然公司取得前述土地的划拨土地使用权证，但若政策变化政府收回土地或改变土地用途以及要求公司补缴土地出让金等， 将宁夏骏华月牙湖农牧科技股份有限公司 公开转让说明书 6 对公司生产经营产生重大影响。 2、兴庆区万亩奶牛生态养殖场内第 9 号宗地

13、 2013 年 12 月 27 日，银川市兴庆区农牧局下发关于将兴庆区万亩奶牛生态养殖场内 9 号宗地交给宁夏骏华月牙湖养殖有限公司用于建设奶牛规模养殖场的决定 ：“将兴庆区万亩奶牛生态养殖场内编号为 9 号的宗地交给宁夏骏华月牙湖养殖有限公司用于建设奶牛规模养殖场。 该宗地东靠鄂尔多斯台地西边缘防洪堤，南靠宁夏骏华月牙湖养殖有限公司宗地北界（宗地编号为 6 号） ，西靠万亩牛场东路东侧林带， 北靠泄洪沟南侧林带， 总面积 213968.79 平方米 （320.953亩） 。宁夏骏华月牙湖养殖有限公司对田卫兵先期在 9 号宗地中付出的所有投资给予一次性补偿（含田卫兵向兴庆区财政局上缴的用地款

14、331,000 元） ，补偿款总价为 2,200,000 元。 在宁夏骏华月牙湖养殖有限公司向田卫兵交付全部补偿款的同时， 田卫兵也就完成了向宁夏骏华月牙湖养殖有限公司交付 9 号宗地及其在宗地中投资建设的全部工程和建筑物， 其与兴庆区农牧局之间所涉及到的该宗地的一切手续（含各类经济手续）也全部交接完成。 ”目前，公司已经完成 9 号宗地勘测定界、 土地利用规划设计等工作； 同时公司已向银川市兴庆区经济发展局、银川市国土资源局、 银川市人民政府提交了办理该 9 号宗地设施农业用地划拨土地使用权证的申请。2014 年 3 月 11 日，银川市兴庆区人民政府向银川市人民政府提交了 关于申请办理宁夏

15、骏华月牙湖农牧科技股份有限公司规模化养殖业设施农业用地相关手续的请示 ， “为完成集优质鲜奶生产、良种奶牛繁育、有机肥加工于一体的现代化万亩奶牛综合示范园区的规划目标， 同时鼓励该公司继续扩大生产规模， 兴庆区人民政府同意宁夏骏华月牙湖农牧科技股份有限公司进驻万亩养殖园区内第 9 号宗地开展奶牛养殖场扩建。鉴于此，恳请市政府将兴庆区万亩奶牛养殖园区 9 号宗地划拨给宁夏骏华月牙湖农牧科技股份有限公司作为规模化养殖设施农用地，并办理土地使用权证。 ” 总体来说， “兴庆区万亩奶牛农场生态养殖场中的第 9 号宗地”系经银川市兴庆区农牧局批准同意将原划拨给田卫兵的土地转交给骏华农牧使用。 截至目前，田卫兵与骏华农牧已经完成补偿款与土地的交接，且公司在遵守土地法 、 实施条例 、 管理条例等法律规定的前提下，已经向有关主管部门（银川市兴庆区农牧局、银川市兴庆区人民政府、银川市国土资源局、银川市人民政府）提交办理农业设施用地审批手续，目前手续正在办理过程中。同时，9 号宗地属于银宁夏骏华月牙湖农牧科技股份有限公司