福能(平潭)融资租赁股份有限公司公开转让说明书

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1、 福能（平潭）融资租赁股份有限公司福能（平潭）融资租赁股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 国开证券有限责任公司国开证券有限责任公司 二一五年二一五年三三月月 福能（平潭）融资租赁股份有限公司 公开转让说明书 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

2、出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 福能（平潭）融资租赁股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者注意以下重大事项和风险： 一、重大事项一、重大事项 （一）（一）报告期报告期公司公司关联交易关联交易比例较高比例较高 报告期发生的经常性关联交易主要为公司向关联方福能集团和集团财务公司的短期借款。2013年、2014年向关联方福能集团和集团财务公司的短期借款发生额分别为111,000万元和77,000万元，占当年短期借款发生额

3、的65.43%和75.23%；截至2014年末，公司向上述关联方的短期借款余额合计35,000万元，占借款余额107,984.40万元的32.41%。 公司与上述关联方短期借款实际利率水平在人民银行同期基准贷款利率上浮20%内。 报告期发生的偶然性关联交易， 主要是公司与关联方进行的融资性售后回租业务。2013年、2014年公司实现关联营业收入分别为3,069.46万元和3,486.81万元， 占当年营业收入的比例25.37%和22.03%。该业务均已履行公司股东大会决策程序, 由于融资性售后回租业务具体情况差异大，租金率各不相同，定价根据项目风险、融资成本，并结合承租方经营状况等因素，由双方

4、协商确定。 （二）（二）地方财政奖励补助取消地方财政奖励补助取消 根据平潭综合实验区管理委员会发布的 平潭综合实验区促进总部经济发展的暂行规定（闽岚综实管综201352号）文件规定，凡新入驻的符合实验区产业导向和入区条件的总部企业，自纳税年度起五年内，按其年度纳税入库税收总额的地方级财政分成部分的70%予以奖励。 公司2012年6月在平潭综合实验区注册成立，符合上述奖励条件。报告期内，公司2013年收到2012年度奖励补助156.37万元； 2014年收到2013年度奖励补助962.60万元和2014年1-11月奖励补助972.16万元，合计1,934.76万元，分别对当期净利润的影响为117

5、.28万元和1,451.07万元，占当期净利润的2.06%和20.99%。2014年12月24日，财政部发文要求今后各地区一律不得自行制定税收优惠，原各地自行制定税收优惠自国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知（国发201462号）印发之日即2014年12月1日起一律停止执行。公司自2014年12月不再享受该项奖励补助。 （三）（三）承租方以资产抵偿应付融资租赁款承租方以资产抵偿应付融资租赁款 2014年下半年， 公司融资性售后回租的承租方建瓯市竹海实业有限公司和福1-1-2 福能（平潭）融资租赁股份有限公司 公开转让说明书 建省四方置业有限公司出现财务困难，暂时无法支付当年度的剩余租金。截至

6、2014年12月31日承租方建瓯市竹海实业有限公司和福建省四方置业有限公司应付融资租赁款（包含欠本金、租金、利息及违约金）分别为5,365.33万元和1,556.91万元。经公司临时股东大会决议同意，2014年12月，公司分别与承租方建瓯市竹海实业有限公司、福建省四方置业有限公司在各自原有的融资性售后回租合同的基础上签订了补充协议，协议中规定，用计算等值的商铺（简称“标的资产”）抵付其所欠的应付融资租赁款（计算标的资产的单价均远低于目前市价） ， 公司有权收回标的资产， 不再租给承租方建瓯市竹海实业有限公司、福建省四方置业有限公司使用。上述标的资产权属正在办理中， 同时在补充协议中约定，公司与

7、建瓯市竹海实业有限公司、福建省四方置业有限公司原先签订的融资性售后回租合同继续履行。 （四）（四）其他业务收入情况其他业务收入情况 公司2013年、 2014年其他业务收入分别为4,348.09万元和3,432.66万元，占公司营业收入比例为 35.94%和 21,68% 。 其他业务收入主要是公司在开展融资性售后回租业务前一次性收取的手续费或在租赁期分期收取的手续费， 该手续费为公司向承租方提供融资策划等服务咨询费用， 一经收取， 风险和报酬便已转移，公司即确认为收入。 二、风险事项二、风险事项 （一）宏观调控政策风险 目前，我国发展仍处于重要战略机遇期，从当前我国经济发展的阶段性特征出发，

8、应当适应经济从高速增长转为中高速增长、经济结构不断优化升级、从要素驱动和投资驱动转向创新驱动的“新常态”模式。宏观调控政策的变动将直接导致固定资产投资需求波动。而融资租赁的租赁物是以固定资产为主，在国家政策的引导下，全社会固定资产投资需求的波动，必将直接影响到融资租赁的投放量。 （二）信用风险 融资租赁公司直接面对承租人不能履约风险； 受宏观经济的影响或是承租人资信下降，导致逾期或不支付租金的情形上升。公司已制定并执行严格的项目审批制度，对承租人的资信状况和经营情况进行详细的尽职调查，严格控制信用风1-1-3 福能（平潭）融资租赁股份有限公司 公开转让说明书 险的发生，但因上述原因，承租人逾期

9、或不支付租金的情况仍存在发生的可能。 （三）租赁物处置风险 随公司融资租赁业务规模扩大，客户发生违约量上升，将导致客户以租赁物抵付租金情形增加。尽管公司在开展业务前，已经充分考虑了租赁物价值、流通性及处置难易度等因素，但由于市场行情、设备性质、设备运营状况等因素较为复杂，有可能使公司面临租赁物延期处置或无法处置的风险。 （四）市场利率和汇率波动风险 公司营业总成本主要为借款利息支出和相关手续费用，截至 2014 年末，公司借款合计107,984.40万元 （含2200万元美元借款） ， 占资产总额的比例为66.56%；2014 年度公司利息及相关手续服务费支出 6,836.63 万元，占当期净

10、利润的比例为98.91%。因此，市场利率的变动对公司融资租赁成本和盈利水平产生重大影响。同时，公司作为外资企业，境外融资是公司融资有效途径之一，一旦出现人民币汇率波动，公司将面临汇兑损失的风险。 （五）流动性风险 截至报告期末,公司资产负债率为 76.68%，负债总额 124,407.97 万元，其中短期借款 47,000.00 万元，长期借款（含一年到期）60,984.40 万元，一旦融资租赁客户不能及时支付租金， 且抵押的租赁物不能得到处置， 或公司由于融资渠道受限，流动资金不足，将导致公司面临流动性风险，偿债压力加大。 1-1-4 福能（平潭）融资租赁股份有限公司 公开转让说明书 目目

11、录录 释释 义义 . 7 第一节第一节 基本情况基本情况 9 一、一、 公司简介公司简介 9 二、二、 股票挂牌情况股票挂牌情况 9 三、三、 公司股东情况公司股东情况 11 四、四、 公司历史沿革情况公司历史沿革情况 14 五、五、 公司重大资产重组情况公司重大资产重组情况 15 六、六、 公司董事、监事、高级管理人员情况公司董事、监事、高级管理人员情况 15 七、七、 公司最近两年及一期的主要数据及财务指标公司最近两年及一期的主要数据及财务指标 18 八、八、 定向发行情况定向发行情况 19 九、九、 中介机构基本情况中介机构基本情况 19 第二节第二节 公司业务公司业务 21 一、一、

12、公司主营业务及主要产品与服务公司主营业务及主要产品与服务 21 二、二、 公司内部组织结构与主要公司内部组织结构与主要业务流程业务流程 22 三、三、 公司业务关键资源情况公司业务关键资源情况 28 四、四、 公司主营业务相关情况公司主营业务相关情况 31 五、五、 公司的商业模式公司的商业模式 36 六、六、 公司所处行业基本情况公司所处行业基本情况 39 第三节第三节 公司治理公司治理 49 一、一、 公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 49 二、二、 关于上述机构履行职责情况的说明关于上述机构履行职责情况的说明 49

13、三、三、 公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 50 四、四、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 50 五、五、 公司独立性公司独立性 51 六、六、 同业竞争同业竞争 52 七、七、 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况及防止措施控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况及防止措施 53 八、八、 为关联方担保情况为关联方担保情况 53 九、九、 董事、监事、高管人员持有公司股份情况及其亲属关系董事、监事、高管人员持有公司股份情况及其亲属关系 54 十、十、 董、监、高人

14、员近两年内发生变动的情况董、监、高人员近两年内发生变动的情况 54 十一、十一、 公司诉讼、处罚情况公司诉讼、处罚情况 55 十二、十二、 公司股权抵押、质押情况公司股权抵押、质押情况 55 十三、十三、 其他重大事项其他重大事项 55 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息 . 56 一、一、 最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 56 二、二、 最近两年的主要会计政策、会计估计及其变更情况最近两年的主要会计政策、会计估计及其变更情况 60 三、三、 公司最近二年一期主要会

15、计数据及财务指标公司最近二年一期主要会计数据及财务指标 84 四、四、 关联方关系及其关联方关系及其交易交易 103 五、五、 公司最近两年资产评估情况公司最近两年资产评估情况 111 六、六、 公司股利分配政策及报告期利润分配情况公司股利分配政策及报告期利润分配情况 111 1-1-5 福能（平潭）融资租赁股份有限公司 公开转让说明书 七、七、 管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析. 112 八、八、 公司财务部分会计处理相对一般企业的差异情况公司财务部分会计处理相对一般企业的差异情况 116 九、九、 风险及重

16、大事项提示风险及重大事项提示 121 第五节第五节 有关声明有关声明 125 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 125 二、主办券商声明二、主办券商声明 127 三、律师事务所声明三、律师事务所声明 129 四、会计师事务所声明四、会计师事务所声明 130 第六节第六节 附件附件 131 1-1-6 福能（平潭）融资租赁股份有限公司 公开转让说明书 释释 义义 在本公开转让说明书内，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义： 公司、本公司、福能租赁 指 福能（平潭）融资租赁股份有限公司 国开证券、主办券商 指 国开证券有限责任公司 国浩律师事务所 指 国浩律师（福州）事务所 希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 公开转让说明书、 转让说明书 指