北京岐黄医药公开转让说明书

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1、北京岐黄医药股份有限公司北京岐黄医药股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 北京岐黄医药股份有限公司北京岐黄医药股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 二一五年十二月二一五年十二月 北京岐黄医药股份有限公司北京岐黄医药股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中

2、财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京岐黄医药股份有限公司北京岐黄医药股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、特别提醒投资者注意一、特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让 说明书“第四节公司财务”

3、之“十一、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披 露的风险因素。 （一）单一产品依赖风险（一）单一产品依赖风险 公司成立以来，主要产品为强骨胶囊。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，强骨胶囊占主营业务收入的比重均为 100%，虽然公司拥有多个产品专利， 但目前公司主营收入对强骨胶囊的依赖性较强。强骨胶囊用于原发性骨质疏松 症、骨量减少患者的肾阳虚证候，市场需求量持续增加，但如果公司不能保持持 续创新能力、有效开发新药品种，未来将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （二）医药体制改革下的产品价格变动风险（二）医药体制改革下的产品价格变动风险 随着医药行业的发展和国家新医改方

4、案的实施， 我国对进入国家 医保目录 的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。随着医疗机构药品集 中招标采购试点工作若干规定、 关于集中招标采购药品有关价格政策问题的 通知、进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见、国家发展改革委 关于印发的通知、 关于进一步 整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见的通知、 关于印发医疗机构药品集 中采购工作规范的通知、医疗机构药品集中采购工作规范等文件的颁布和 执行，医药产品的降价趋势将继续，公司的产品销售价格存在下降的风险。 （三）原材料价格波动的风险（三）原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为中药材原材植物骨碎补，近年来骨碎补的价格逐年增 长，

5、为应对原材料价格波动的影响，公司在中药材的采购上预先与供应商签署整 年的原材料采购合同，获得了相对优惠的采购价格，尽量减少原材料价格波动对 公司业绩的影响。如果未来中药药材因受到种植成本、市场需求、天气状况及游 北京岐黄医药股份有限公司北京岐黄医药股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 资炒作等影响，进而导致价格大幅上升，将对公司的盈利状况产生不利影响。 （四）供应商较为集中的风险（四）供应商较为集中的风险 公司主要原材料为中药材及包材、辅料等，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，公司向前五大供应商的采购额分别占同期采购总额的 50.18%、69.49%和 81.54

6、%， 由于骨碎补的主产区相对集中于南方部分省区， 造成公司供应商较为集 中。虽然公司已经尽可能的选择较多的供应商，并通过多家比价保证采购价格的 公允性，但供应商较为集中仍然可能会对公司的生产经营造成一定的影响。 （五）国内中药市场竞争不断加剧的风险（五）国内中药市场竞争不断加剧的风险 国家对中药领域的政策支持力度不断加大，以及近些年来经济水平的不断提 高，国民养生保健的意识逐渐提高，中成药制造行业具有良好的发展前景。一方 面，现有中药企业不断加大对中药领域的投入；另一方面，未来会有越来越多的 企业进入到中药行业，因而导致行业内部竞争加剧，行业平均利润率不断降低， 是公司面临行业内部竞争的风险。

7、 （六）新药技术开发风险（六）新药技术开发风险 公司在发展过程中，始终将技术开发作为公司核心竞争力建设的关键组成部 分。由于中药具有“成分复杂、理化性质不稳定、种源繁多”的特点，因此中药产 品的开发、注册和各项认证都需要巨额、持续的资金投入。新产品从研制开发到 投入生产需要通过小试、中试和临床等环节，在取得药品批准文号并通过药品生 产质量管理规范认证后方可投入生产。 整个过程需进行大量的实验研究， 周期长、 成本高，存在开发失败的风险。 （七）产品被仿制风险（七）产品被仿制风险 根据专利法的有关规定，国家对专利药品实行有期限保护制度，在保护 期限内，其他企业不得仿制，但超过了法定保护期限后将不

8、再受保护，存在产品 被仿制的风险。 除专利保护外， 公司核心产品为国家中药二级保护品种， 根据 中 药品种保护条例和国家食品药品监督管理局的有关规定，被批准保护的中药品 种在保护期限内其他企业不得仿制，超过了法定保护期限后将不再受保护，存在 产品被仿制的风险。 北京岐黄医药股份有限公司北京岐黄医药股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 （八）公司治理和内部控制风险（八）公司治理和内部控制风险 公司于2015年12月由有限公司整体变更为股份有限公司。股份公司成立后， 公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内部控制 环境得到优化，内部控制制度得到完善。但是，由于股份

9、公司成立至今运营时间 较短，公司治理层和管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚 需逐步理解、熟悉。此外公司的内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的 检验，治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公 司设立初期，公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。 （九）存货周转率过低的风险（九）存货周转率过低的风险 公司 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度存货周转率分别为 0.64、0.90、 0.79，存货周转率过低主要是因为公司出于生产经营持续性的考虑积累了大量的 存货，积累的存货可以保证公司在不生产的情况下维持半年的销售，但是另一方 面，存

10、货过多占用了大量的资金，可能不利于公司提高营运能力，公司有可能因 为存货周转过慢而忽略了部分存货的保质期， 也可能因为市场的波动导致存货进 一步的积压而导致亏损。 （十）应收账款不能收回的风险（十）应收账款不能收回的风险 公司 2015 年 9 月 30 日、2014 年末、2013 年末，公司应收账款净额分别为 25,401,825.10 元、26,236,306.17 元和 25,553,998.19 元，占当期流动资产的比例 分别为 36.22%、39.89%和 17.44%。报告期内，公司应收账款账龄主要在 6 个月 以内，回款情况良好，大部分款项在一年内收回，但也存在部分尾款未能及时

11、回 款的情况。并且如果公司未来不能保持对应收账款的有效管理，或债务人的财务 状况发生重大不利变化， 则有发生坏账的风险， 并将对公司的经营产生不利影响。 （十一）营运资金利用不当的风险（十一）营运资金利用不当的风险 公司2015年1-9月、2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额分别为 766,822.34元、37,880,680.88元和5,814,341.06元，货币资金期末余额分别为 11,164,811.04元 、12,655,650.82元 、12,964,497.42元。公司现金流量充足，在 资金使用方面可能发生投资不当而使公司遭受损失， 导致公司的运营受到影响的 风险。

12、北京岐黄医药股份有限公司北京岐黄医药股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 （十二）税收优惠政策变化风险（十二）税收优惠政策变化风险 公司于2014年12月12日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京 市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号 GR201411003496） ，有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法第四章 第二十八条，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所 得税”。根据国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 （国税函2009203号）文件规定，享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策， 企业所得

13、税按15%的税率征收。公司享受企业所得税按15%计税的税率优惠。报 告期内，公司销售收入及盈利能力情况良好，但若公司税收优惠政策出现不利变 化，或因公司业务构成导致不再享受税收优惠政策，则对公司将来经营业绩将产 生不利影响。 （十三）自然灾害、安全事故造成的风险（十三）自然灾害、安全事故造成的风险 医药制造可能受到各种事故及其他不确定因素的影响，公司在医药生产过程 中涉及原材料的储存以及药品的生产， 原材料的储存可能由于自然灾害等因素而 发生损失，生产过程中也可能发生安全事故，这些风险的发生将对公司的经营产 生不利影响。 （十四）控制不当的风险（十四）控制不当的风险 公司控股股东为公司实际控制

14、人为王文勇， 直接或间接合计持有公司 57%股 份（1,653 万股） ，目前为公司董事长，对公司拥有控制权。若公司实际控制人利 用其对公司的实际控制权，对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，可能会 影响公司的经营和收益。 （十五）资质认证的风险（十五）资质认证的风险 从事药品生产的企业，需要具有药品生产许可证 。 药品生产许可证的 有效期为 5 年， 每 5 年就需要进行重新申请， 接受食品药品监督管理部门的审核。 作为公司的一项例行工作，公司会在药品生产许可证到期前完成相关资料的 准备并对所准备资料进行反复审查，最大限度的保证审核的通过。但是，一旦未 能通过审核， 就会影响到企业的正常经

15、营， 从而导致经营业绩有大幅下滑的风险。 二、除上述风险外的以下重大事项二、除上述风险外的以下重大事项 北京岐黄医药股份有限公司北京岐黄医药股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 2002 年 11 月 1 日， 公司产品强骨胶囊被国家发展计划委员会批准为“高技术 产业化示范工程项目”，其中批准安排国家专项投资资金支持。批准文号：计高 技（2002）2140 号。据此，2003 年公司与中国高新投资集团公司签订协议书 约定如下： 根据国家计委计投资【2003】267 号文件及财政部财企【2003】105 号文件， 国家安排中央财政预算内专项资金 （国债） 投资 700 万元， 其中 2003 年新增 700 万元，作为项目的国家资本金注入（最终，中国高新投资集团实际投入资金为 560 万元） ，用于岐黄制药有限“强骨胶囊高技术产业化示范工程”建设，并由 中国高新投资集团行使国家资本金出资人职能。公司按规定及用途使用资金，专 项用于国家审批的高技术产业化项目建设， 并按照规定将项目进度及资金使用情 况及时报送中国高新投资集团公司。 同时协议书约定，双方“根据国家有关规定，待项目建成后，按照公 司法的有关规定，进一步明确国家资本金出资人股权事宜或中国高新投资集团 投入资金回收计划，理顺产权关系，在此基础上，中国高新投资集团