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1、清源科技（厦门）股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 5.57 元 发行股数：发行股数： 不超过 6,845 万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次公开发行全部为新股，原股东不公开发售股份。 预计发行日期：预计发行日期： 2016 年 12 月 29 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 27,380 万股 本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持的流通限制、
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺：股份自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东、实际控制人 Hong Daniel以及公司股东王小明、王志成承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外） ， 也不要求清源国际有限公司、厦门合英投资管理有限公司或发行人回购前述股份；当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股
3、份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 2、公司股东北京富汇天使高技术创业投资有限公司、 北京富汇科源创业投资中心 （有限合伙） 、芜湖卓瑞增长投资管理中心（有限合伙）、上海信清源科技（厦门）股份有限公司 招股说明书 1-1-2 泽创业投资中心（有限合伙）承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外） ， 也不要求发行人回购前述股份。 3、公司股东清源国际有限公司、厦门合英投资管
4、理有限公司承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购前述股份；当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 4、Mario Guzzi 作为公司的间接股东，承诺：自发
5、行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求清源国际有限公司或发行人回购前述股份；当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过间清源科技（厦门）股份有限公司 招股说明书 1-1-3 接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的
6、价格。 5、彭开臣作为公司的间接股东，承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求北京富汇天使高技术创业投资有限公司、北京富汇科源创业投资中心（有限合伙）或发行人回购前述股份；当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
7、除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 6、Hong Daniel、王小明、彭开臣、王志成同时承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 50%。 自锁定期清源科技（厦门）股份有限公司 招股说明书 1-1-4 届满之日起 24 个月内，若本人试
8、图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前， 发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。另，在本人担任发行人董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 7、清源国际有限公司、厦门合英
9、投资管理有限公司同时承诺：自锁定期届满之日起 24 个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本企业减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期： 2016 年 12 月 2 日 清源科技（厦门）股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行
10、人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
11、师、会计师或其他专业顾问。 清源科技（厦门）股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、本次发行方案一、本次发行方案 （一）公司首次公开发行股票总数（一）公司首次公开发行股票总数 公司本次公开发行的股票（全部为公开发行新股，公司原股东不公开发售股份） 不超过 6,845 万股， 发行完成后社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%。 （二二）发行相关费用的分摊原则）发行相关费用的分摊原则 保荐费、律师费、审计费、验资费、信息披露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减。 二、股份流通限制及自愿锁定承诺二、股份流通限制及自愿锁
12、定承诺 本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份 （公司首次公开发行股票时股东同时已公开发售的股份(若有)除外）自愿锁定的承诺如下： （一）控股（一）控股股东股东 Hong Daniel 和主要股东王小明、王志成承诺：和主要股东王小明、王志成承诺： 1、自发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求清源国际有限公司/厦门合英投资管理有限公司或发行人回购该部分股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股
13、票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 清源科技（厦门）股份有限公司 招股说明书 1-1-7 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于前述股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托
14、他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份； 在本人申报离任六个月后的十二个月内， 本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 50%。 另， 在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人
15、股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 5、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （二）清源国际、厦门合英承诺：（二）清源国际、厦门合英承诺： 1、自发行人本次发行及上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行及上市前持有的发行人股份 （在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份， 则本公司的减持价格应不低于清源科技（厦门）股份有限公司
