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1、山东钢铁集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书2声明声明本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。董事会和出资人已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本公司负责
2、人和主管会计工作负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务融资工具的
3、投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。董事会和出资人已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和
4、本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件第十三章备查文件”。山东钢铁集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书3本期债务融资工具含交叉保护和事先约束条款， 请投资人仔细阅读相关内容。本期债务融资工具含交叉保护和事先约束条款， 请投资人仔细阅读相关内容。山东钢铁集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书4目录目录声明声明2第一章释义第一章释义6第二章风险提示及说明第二章风险提示
5、及说明6一、短期融资券的投资风险一、短期融资券的投资风险6 二、发行人相关风险二、发行人相关风险10第三章发行条款第三章发行条款23一、主要发行条款一、主要发行条款23 二、发行安排二、发行安排24第四章募集资金运用第四章募集资金运用25一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途25 二、偿债资金来源及保障措施二、偿债资金来源及保障措施25 三、公司承诺三、公司承诺28第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况30一、发行人基本情况一、发行人基本情况30 二、发行人历史沿革及股本变动情况二、发行人历史沿革及股本变动情况30 三、发行人股权结构及实际控制人情况三、发行人股权结构及实际控制人情况33
6、四、发行人重要权益投资情况四、发行人重要权益投资情况34 五、发行人内部治理及组织机构设置情况五、发行人内部治理及组织机构设置情况40 六、发行人员工基本情况六、发行人员工基本情况55 七、发行人近年经营情况七、发行人近年经营情况60 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况88 九、其他经营重要事项九、其他经营重要事项 110第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况111一、报表合并范围变化情况一、报表合并范围变化情况.111 二、发行人主要财务数据二、发行人主要财务数据 113 三、资产负债结构及现金流分析三、资产负债
7、结构及现金流分析 119 四、盈利能力分析四、盈利能力分析138 五、偿债能力分析五、偿债能力分析144 六、资产运营效率分析六、资产运营效率分析144 七、发行人有息债务情况七、发行人有息债务情况145 八、八、2016 年度关联交易情况年度关联交易情况.152 九、重大或有事项九、重大或有事项161 十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况 179 十一、金融衍生品、大宗商品期货十一、金融衍生品、大宗商品期货180山东钢铁集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书5十
8、二、重大理财产品投资十二、重大理财产品投资180 十三、海外投资情况十三、海外投资情况181 十四、直接债务融资计划十四、直接债务融资计划182 十五、其他财务重要事项十五、其他财务重要事项182第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况183一、近三年公司债务融资的历史主体评级一、近三年公司债务融资的历史主体评级183 二、对公司主体的评级报告摘要二、对公司主体的评级报告摘要183 三、跟踪评级有关安排三、跟踪评级有关安排184 四、发行人其他资信情况四、发行人其他资信情况184 五、其他资信重要事项五、其他资信重要事项192第八章债务融资工具信用增进第八章债务融资工具信用增进193第九章税项
9、第九章税项194一、增值税一、增值税194 二、所得税二、所得税194 三、印花税三、印花税194第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排195一、短期融资券发行前的信息披露一、短期融资券发行前的信息披露195 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露195 三、短期融资券存续期内定期信息披露三、短期融资券存续期内定期信息披露196 四、本息兑付事项四、本息兑付事项196第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违约责任与投资者保护机制197一、违约事件一、违约事件197 二、违约责任二、违约责任197 三、投资者保护机制三、投资者保护机制
10、198 四、不可抗力四、不可抗力205 五、弃权五、弃权 205第十二章本次短期融资券发行的有关机构第十二章本次短期融资券发行的有关机构206第十三章备查文件第十三章备查文件209一、备查文件一、备查文件209 二、文件查询地址二、文件查询地址209附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式210山东钢铁集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书6第一章释义第一章释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：“山钢集团山钢集团/本公司本公司/公司公司”指山东钢铁集团有限公司。“短期融资券短期融资券”指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划
11、分期发行的， 约定在 1 年内还本付息的债务融资工具。“本期短期融资券本期短期融资券”指金额为 10 亿元的“山东钢铁集团有限公司2018 年度第二期短期融资券”。“本次发行本次发行”指本期短期融资券的发行。“募集说明书募集说明书”指公司为发行本期短期融资券并向投资者披露发行相关信息而制作的 山东钢铁集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 。“发行文件发行文件”指在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集说明书）。“主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人”指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构， 本期短
12、期融资券发行期间由北京银行股份有限公司担任。“联席主承销商联席主承销商”指中国光大银行股份有限公司“簿记建档簿记建档”指指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。山东钢铁集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书7“主承销商主承销商”指北京银行股份有限公司。“承销团承销团”指由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其
13、他承销商组成的承销团。“承销协议承销协议”指公司与主承销商签订的签订的 山东钢铁集团有限公司 2018-2020 年度短期融资券承销协议。“余额包销余额包销”指本期短期融资券的主承销商按照 山东钢铁集团有限公司2018-2020年度短期融资券承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期短期融资券全部自行购入。“上海清算所上海清算所”指银行间市场清算所股份有限公司。“交易商协会交易商协会”指中国银行间市场交易商协会。“银行间市场银行间市场”指全国银行间债券市场。“北金所北金所”指北京金融资产交易所有限公司“法定节假日法定节假日”指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行
14、政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。“工作日工作日”指北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节假日或休息日）。“元元”指如无特别说明，指人民币元。“中厚钢板中厚钢板”指3厚度120.00%100.00%194.70204.62293.08山东钢铁集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书76净资本/净资产48.00%40.00%63.4164.8274.33净资本/负债9.60%8.00%33.8835.1754.58净资产/负债24.00%20.00%53.4454.2673.43自营权益类证券及证券衍 生品/净资本80.00%100.00%61.5956.79
15、51.31自营非权益类证券及 证券衍生品/净资本400.00%500.00%96.7189.74102.63注 1：上表中的负债均为扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后的金额 公司风险控制和内部控制根据国家法律法规及证券监管政策的要求，公司建立了以董事会为决策机构、经理层负责经营管理、相关内部控制部门和前台内部控制人员发挥监督作用的组织模式，形成了较为完善的多层次内部控制体系，从决策、执行和监督三个层面上控制风险。在决策层面，公司根据公司法、证券法、证券公司治理准则和证券公司内部控制指引等法律法规制定了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则， 形成了公司治理框架性制度体系； 董事会设置了风
16、险控制委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专门委员会，使董事会的决策分工更加专业化；建立了独立董事制度，设有四名独立董事，提高了董事会运作的独立性，能更好地保护股东尤其是中小股东的利益；公司制定了总经理工作细则，对经营中的重大问题进行集体决策。在执行层面，公司对前、中、后台进行了分离，分别行使不同的职责，建立了相应的制约机制。公司自营业务强调决策机制和操作流程的规范性，对非系统性市场风险进行控制，对组合的系统性风险进行跟踪和调整。公司的金融创新业务通过规范业务操作流程，明确授权制度、设定了多个控制和监控指标，将该业务的风险控制在公司可承受的范围之内。在监督层面，公司建立了较为完备的全面风险管理组织架构。公司董事会是公司全面风险管理的最高决策机构，董事长、总经理对公司全面风险管理的有效性承担主要责任；首席风险官代表公司经理层推动公司全面风险管理工作；风险管理部负责监测、评估、报告公司整体风险水平，协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作； 各业务部门、 分支机构负责人应及时识别、 评估、 应对、报告本部
