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1、宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 公开发行股票数量 不超过 3,000 万股 预计发行新股数量 不超过 3,000 万股 每股发行价格 人民币 14.03 元 预计发行日期 2017 年 3 月 24 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 12,000 万股 本次发行前股东所持股 份的限售安排、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 本次发行前，控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志承诺：美 诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后， 自美 诺华股票上市之日
2、起 36 个月内， 本公司/本人不转让或者委托他 人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该 等股份。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、 除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、 证券交易所的有关规定作相应调整， 下同） 不低于美诺华首次公 开发行股票时的发行价。 美诺华上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于美诺华首次公开发行股票时的发行 价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于美诺华首次公开发行股票 时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
3、月。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后，每年转让美 诺华股份不超过本公司/本人持有的美诺华股份总数的 25%；在 本公司实际控制人姚成志不再担任美诺华董事、 监事、 高级管理 人员后半年内，不转让本公司/本人持有的美诺华股份。 股东宁波银源和熊基凯承诺： 美诺华经中国证券监督管理委员会 核准首次公开发行股票后， 自美诺华股票上市之日起 36 个月内， 本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺 华股份，也不由美诺华回购该等股份。 担任公司董事、高级管理人员职务的股东周君明、陈为人、石建 祥、沈晓雷、姚波、焦华和李震承诺：自公司股票上市交易之日 起 12 个月内，不转让本人所
4、持有的公司股份；本人在担任公司宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 董事、 高级管理人员期间， 每年转让公司股份不超过本人持有的 公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司 股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价 格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 公司上市后 6 个月 内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发 行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次 公开发行股票时的发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本 人仍将继续履行上述承诺
5、。 其他股东分别承诺： 美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次 公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 12 个月内，本公司/ 本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股 份，也不由美诺华回购该等股份。 保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 3 月 22 日 宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书
6、及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书 1-1-5
7、 重大事项提示重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前本公司总股本为 9,000 万股，本次拟公开发行不超过 3,000 万股普通股，发行后总股本不超过 12,000 万股，均为流通股。 本次发行前，控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
8、的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于美诺华首次公开发行股票时的发行价。美诺华上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于美诺华首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于美诺华首次公开发行股票时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后，每年转让美诺华股份不超过本公司/本人持有的美诺华股份总数的 25%；在本公司实际控制人姚成志不再担任美诺华董事、监事、高级管理人员后半年内，不转让本公司/本人持有的美诺华股份。 股东宁波银源和熊基凯承诺： 美诺华经中国证券监
9、督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。 担任公司董事、 高级管理人员职务的股东周君明、 陈为人、 石建祥、 沈晓雷、姚波、焦华和李震承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续
10、 20 个交易日宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 其他股东分别承诺： 美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 12 个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。 二、关于公司股价稳定措施的承诺二、关于公司股价稳定措施的承诺 （一）稳定公司股价的原则（一）
11、稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据公司法 、 证券法及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 （二）启动稳定股价措施的具体条件（二）启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称稳定股价措施的启动条件，
12、若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整） ，非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。 稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 股价方案实施期限届满且处于中止
13、状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后， 若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 （三）稳定股价的具体措施（三）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）实施利润分配或资本公积转增股本； （2）公司回购股票； （3）公司控股股东增持公司股票； （4）公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票；（5）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： 1、实施利润分配或资本
14、公积转增股本、实施利润分配或资本公积转增股本 稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内， 召开董事会讨论稳定股价的具体方案， 如董事会审议确定以通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、 公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下， 将公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本的议案提交股东大会审议通过后实施。 2、公司回购股票、公司回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内， 召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施
15、。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 12 个月内， 公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。 3、控股股东增持公司股票、控股股东增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司宁波美诺华药业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 股票，则公司控股股东将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外
