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1、,尽职调查相关知识,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,尽职调查的概念 尽职调查的目的 尽职调查的流程 尽职调查的方法 尽职调查的原则,尽职调查-又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。,尽职调查的目的,专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 拟订计划需建立在充分了解投资目的基础上 尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交,尽职调查的流程,1,2,3,4,5,审阅文件资料 通过公司工商注册、
2、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。,参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。,相关人员访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。,企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 。,小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。,尽职调查的方法,尽职调查的方法,实事求是原则 要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。,尽职调查的原则,事必躬亲原则 要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考
3、察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。,证伪原则 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。,以人为本原则 要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。,突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。,横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发现目标企业的投资价值。,尽职调查的原则,一,尽职调查概述,二,尽职调查
4、范围,公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其他重要事项调查,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其他重要事项调查,公司基本情况-公司设立情况,公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况；,取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料；,核查公司工商注册登记的合法性、真实性；,必要时，走访相关政府部门和中介机构。,公司基本情况-历史沿革情况,查阅公司历年营业
5、执照、公司章程、工商登记等文件；,查阅历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料；,调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；,必要时，走访相关政府部门和中介机构。,公司基本情况-公司主要股东情况,调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；,主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。,公司基本情况-公司组织架构,取得该公司现有的组织架构图；,了解该公司现在的部门设置情况；,了解各部门的主要职能；,了解组织架构的变迁历程。,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展
6、目标调查 融资运用分析 风险因素及其他重要事项调查,管理人员调查-管理人员任职资格和任职情况,管理人员调查-管理人员胜任能力和勤勉尽责,管理人员调查-高管人员薪酬及兼职情况,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其他重要事项调查,业务与技术情况-行业情况及竞争情况,业务与技术情况-采购情况,业务与技术情况-生产情况,取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度；,取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与
7、生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约；,调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况；,现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。,业务与技术情况-销售情况,业务与技术情况-核心技术和研发情况,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其他重要事项调查,同业竞争与关联交易调查-同业竞争情况,同业竞争与关联交易调查-关联方和关联交易情况,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况 管理人员
8、调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其他重要事项调查,财务状况-基本财务数据分析,财务状况-财务比率分析,财务状况-纳税情况,财务状况-盈利预测,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其他重要事项调查,业务发展目标调查-发展战略,业务发展目标调查-经营理念和经营模式,业务发展目标调查-历年发展计划的执行和实现情况,业务发展目标调查-业务发展目标,取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业
9、的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；,分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；,分析未来发展目标实施过程中存在的风险；,分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其他重要事项调查,融资运用分析,通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土
10、地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；,分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；,核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其他重要事项调查,风险因素及其他重要事项调查-风险因素,风险因素及其他重要事项调查-重大合同,风险因素及其他重要事项调查-诉讼和担保情况,谢谢！,
