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1、企业股份改制流程目 录一二三改制的成本改制的目的准备阶段四操作阶段五收尾阶段3.3挂牌企业项目路演 一企业改制的流程改制的目的A.登陆资本市场。B.确定公司的独立法人财产权，有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。C.建立规范的公司治理结构。根据公司法建立股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特征的公司治理结构，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济发展的需要。D.建立有效的公司管理结构、内部控制制度、竞争激励机制，促进公司的发展。E.梳理与规范企业历史瑕疵问题，消除风险隐患，按照挂牌上市要求，夯实企业进入证券市场的基础。F.合法合规地将企业的类型变更为股份制公司。改制的目的3.3
2、挂牌企业项目路演 二企业改制的流程改制的成本A.规范成本： 主要包括：建立健全公司治理机制，完善内部控制，维持其正常运营的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；规范历史经营中遗留问题的支出，如补缴出资、资金占用偿还、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化解支出等。B.重组成本：主要包括：为更有利于企业未来发展和资本运作，进行业务调整，资产置换、剥离、处置，股权调整，股权激励等操作所支出的税费。C.重组成本：主要包括：证券公司财务顾问费、会计师事务所审计费用、律师费、资产评估费等。目前，很多地方政府出台了鼓励企业股份制改造及挂牌的补贴政策，可以覆盖部分改制成本改制的成本：3.3挂牌企业项目路演
3、三企业改制的流程改制的准备阶段A.企业应在中介机构的指导下，安排专人负责以下与历史沿革相关的资料：到工商行政管理部门咨询打印企业注册登记的全套资料；整理自企业成立以来历次股东会、董事会决议及会议记录；整理历次中介机构出具的审计报告、验资报告、评估报告；整理历次公司股权变更、登记变更时相关机构的批准文件；整理历届股东、董事、监事、高级管理人员简历等资料。将历次股权变更工商记录与审计报告、验资报告、评估报告及公司财务资料进行比较，咨询财务人员。B.企业及中介机构在此基础上梳理企业的历史沿革：分析企业设立、变更程序合规性及公司股东、董事、监事及高级管理人员任职的适格性。分析股东出资是否及时到位，出资
4、方式是否符合有关法律、法规的规定。1、准备拟改制挂牌及企业的历史沿革资料，梳理企业的历史沿革。3.3挂牌企业项目路演 三企业改制的流程改制的准备阶段企业会计人员应当：A.整理企业报告期及期初的全部财务资料。企业出资、投资、长期资产购置、长期债务、并购重组等业务入账及后续开机核算的财务资料，包括会计报表、账簿、会计凭证。B.盘点、清查公司财物，进行账实核对，来往账项核对。在盘点、核对的基础上，企业应对盘盈盘亏、废旧毁损财务、坏账等进行财务处理，追回企业被违规占用的资金、资产。C.与中介机构财务人员共同分析报告期内企业财务基础是否健全，期初数据是否真实，报告期会计处理是否规范，会计资料是否完整。如
5、果存在因会计基础薄弱（如账表不符、账证不符、账实不符，多套账等）导致财务数据失实的情形，企业应当考虑进行账务整改，形成一套以原始凭证为依据，符合会计准则的财务资料；2、准备财务资料，进行清产核资，规范报告期会计核算。3.3挂牌企业项目路演 三企业改制的流程改制的准备阶段D.整理企业对外投资的财务资料，梳理对外投资关系，协调整理纳入合并报表范围子公司的财务资料。E.在中介机构的指导下，梳理企业报告期关联方、关联关系以及存在的关联交易，分析关联交易的决策程序的规范性、存在的必要性及交易价格的公允性。F.协调企业业务人员整理公司报告期内的重大合同，初步分析合同的执行情况，并综合研发支出、生产能力、偿
6、债能力等因素，分析企业的可持续经营能力。2、准备财务资料，进行清产核资，规范报告期会计核算。A.整理对外投资的相资料，如公司对外投资的决策文件、批复文件、登记备案文件，并结合财务资料梳理企业对外投资关系；B.协调子公司打印工商登记资料，梳理子公司的历史沿革，了解其设立、变更的规范性，出资的真实性等情况。3、准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况。3.3挂牌企业项目路演 三企业改制的流程改制的准备阶段企业应在律师的指导下，认定拟改制挂牌企业的关联方，整理关联方资料，梳理出企业的关联方关系。关注企业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，通过询问相关人员、查阅营业执照、实地走访生产或销售部门等
7、方式，了解公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否与拟改制挂牌企业构成同业竞争，了解同业竞争形成的原因、存在的必要性、对拟挂牌企业未来经营能力的影响，初步探讨避免同业竞争的可能方案。4、整理拟改制挂牌企业关联方的相关资料，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争。企业应在律师的指导下，梳理公司的业务类型、各类业务的流程。整理企业各项业务资质，供、产、销环节应有的批文证照，产品认证证书，环保、消防的评估、验收等资料（根据具体情况提供相应的资料）；分析企业经营是否符合相关法律的规定。5、梳理企业业务流程，分析企业经营的合法性。3.3挂牌企业项目路演 三企业改制的流程改制的准备阶段在律师的指导
8、下，整理企业报告期内诉讼资料、处罚资料，分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员在最近24个月内是否存在重大违法违规行为。7、整理公司各项规章制度，分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性。6、整理公司法务资料，分析相关主体是否存在重大违法违规行为。8、初步确定股份公司董事、监事、高级管理人员的设置及人选。3.3挂牌企业项目路演 三企业改制的流程改制的准备阶段A.主板券商牵头各中介机构对以上内容及资料进行初步调查，汇总拟改制挂牌企业存在的问题，并与控股股东、实际控制人、高级管理人员讨论，拟定公司存在问题的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案；B.在此基础上形成挂
9、牌整体方案和工作时间表，初步确定改制基准日。主板券商牵头，各中介机构对协同拟挂牌企业落实改制挂牌方案，逐项解决初步调查汇总的问题及由此引发的新问题，总体把握改制挂牌方案落实的质量和时间进度，判断是否符合挂牌的基本要求。10、落实改制方案，协同做好改制前规范工作。9、中介机构初步调查，拟定改制方案。税融通产品介绍操作阶段拟挂牌企业经过改制准备阶段的工作，历史遗留问题经规范符合企业在全国股份转让系统挂牌 的条件，已经具备实现改制目标的基础时，才可以进行改制操作阶段工作，此阶段工作主要包 括： 1、召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审计、评估、验资等 中介机构； 2、到有限
10、公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续，该名称预核准 有效期为六个月； 3、企业完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作； 4、会计师事务所、评估机构到企业现场进行改制审核、资产评估工作； 5、会计师事务所出具审计报告初稿，与企业、主办券商、律师事务所、评估事务所进行沟通 后，出正式审计报告。 6、评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具评估报告初稿，与企业、主办 券商、会计师事务所、律师事务所进行沟通后，出具正式资产评估报告； 7、有限公司召开股东会，审议审议报告、评估报告（如有），就公司改制事宜作出 决议；四企业改制的流程操作阶段税融通产品介绍操作阶
11、段8、公司在律师的指导下，准备股份公司发起人协议书、股份公司章程、股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等资料，指导公司发出召开股东大会 的通知，准备申办工商变更登记的相关文件。 9.股份公司发起人签订股份公司发起人协议书，确定各发起人的股权比例，设立股份公司 筹备委员会，或指定专人负责筹备事宜，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。 10.召开职工代表大会选举职工监事； 11.会计师事务所进行验资并出具改制的验资报告（如需要）； 12.召开创立大会暨第一次股东大会，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席，选举 董事会（5-19人），监事会（3人以上，职工监事占1/3
12、以上）成员，通过股东大会、董事会、 监事会议事规则、对外投资、担保关联交易等制度。 13.股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员，审议公司给各项内控制度（如有）。 14.股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。 15.新成立的股份有限公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司的申 报材料。 16.工商行政管理部门依法变更登记，换发股份公司企业法人营业执照。四企业改制的流程操作阶段二1、制作股份公司公章，变更相关证照、账户名称，办理相关资产和资质过户手续：A.公司应制作股份公司公章，去税务机关、开
13、户银行。社保机构、质监局、海关（如需）、外管局（如需）等单位将原有限公司名下的所有证照、账户名称变更至股份公司名下。B.公司属于特殊行业的，需办理相关的行业许可证名称变更手续，如特许经营权证书，生产型企业的生产许可证，进出口企业的对外贸易经营资格备案表等。2、通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。公司取得股份公司企业法人营业执照后，应及时将公司改制更名事宜告知客户、供应商、债权债务人等利益相关人，以便公司对外账务来往、修订合同、收开发票等业务来往顺利进行。五企业改制的流程收尾阶段二3、制定、修改企业内部规章制度，完善公司治理和内部控制。股份公司应在中介机构的指导下，制定、修
14、改公司各项规章制度，完善公司内部控制。制定、完善公司治理的配套规则，健全公司财务管理，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整。五企业改制的流程收尾阶段版权所有者：广州领楠投资有限公司 侵权必究！广州领楠投资有限公司由曾任职会计师事务所、律师事务所、券商的专业人士及金融行业精英等组建而成，以资本市场、企业投融资、财务顾问等服务为基础，重点开展金融媒介、金融衍生品等金融媒介业务，并在产业并购和资本化浪潮下，深耕生物医疗、大健康及智能制造等领域潜力项目的发现、培育和投资及经营活动。二天望聚汇+领楠投资 Gather Under the Buttonwood Tree-感谢聆听 有问必答项目总监：朱先生 13902201036（微信号）项目总监：刘小姐 18666098653（微信号）Thanks!
