《重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 http:/ 中国重庆市江北区观音桥步行街未来国际大厦 23 楼 邮政编码：400020 电话/Tel：86-023-67083618 23/F, International Building the future,Guanyinqiao Walking Street 传真/Fax：86-023-67736533 Jiangbei District,Chongqing400020, Peoples Republic of China 电子邮件： 重庆海力律师事务所 关于 重庆市双桥经济技术开发区 开发投资集团有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券 的 法律意见书 重庆海力律师事务所
2、关于 重庆市双桥经济技术开发区 开发投资集团有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券 的 法律意见书 二一八年九月 二一八年九月 - 1 -http:/ 中国重庆市江北区观音桥步行街未来国际大厦 23 楼 邮政编码：400020 电话/Tel：86-023-67083618 23/F, International Building the future,Guanyinqiao Walking Street 传真/Fax：86-023-67736533 Jiangbei District,Chongqing400020, Peoples Republic of China 电子邮件： 重庆
3、海力律师事务所 关于 重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司 发行 2018 年度第一期超短期融资券 的 法律意见书 重庆海力律师事务所 关于 重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司 发行 2018 年度第一期超短期融资券 的 法律意见书 致：重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司 致：重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司 重庆海力律师事务所 （以下简称 “本所” ） 是具有中华人民共和国 （以下简称 “中国”）执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所受重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司 （以下简称 “发行人” ） 的委托， 作为发行人2018
4、年度第一期超短期融资券 （以下简称 “本期超短期融资券” ） 发行事宜 （以下简称 “本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第1号）（以下简称管理办法）等法律、法规及规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试- 2 -行）等规制指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。 为发表本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律
5、师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和自律规则发表法律意见。 2.本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。 3.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本和复印件的，保证与正本或原件是一致和相符的；发行人已向本所承诺提供给本所的所有文件上的签字和盖章均为真
6、实、有效，且取得了相应授权。 4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 5.本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 6.本所同意将本法律意见书作为本次发行的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 7.本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，
7、不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规和自律规则，依照律师行业公认的业务标准、- 3 -道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、发行主体 一、发行主体 (一) 发行人的法人资格 经本所律师核查，发行人成立于2004年3月17日，现持有重庆市双桥经济技术开发区工商行政管理局于2016年7月4日颁发的营业执照（统一社会信用代码9150011175926372XN），其住所为重庆市双桥经济技术开发区双北中路109号1楼，法定代表人为程飞龙，注册资本200000万元人民币。公司类型为有限责任公司（国有独资）。发行人具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人
8、经依法登记的经营范围为：对经开区范围内的基础设施建设、区域土地开发、房地产开发(凭资质证书执业)、现代产业体系构建和高新科技成果转化等进行投资、建设、管理和资本运作，在授权范围内开展国有资产多种形式经营(以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营； 法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营）。发行人不持有金融许可证，未从事金融业务，为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理、履行会员义务 （四）发行人的历史沿革 经本所律师核查，发行人前身为重庆市双财国有资产经营有限责任公司（以下简称“双财公司”），系根据2004
9、年3月16日原重庆市双桥区人民政府关于同意成立重庆市双财国有资产经营有限责任公司的批复（双桥府20042号）由原重庆市双桥区财政局投资设立的国有独资公司，并于2004年3月17日取得重庆市工商行政管理- 4 -局颁发的企业法人营业执照，注册号为“渝双5001111800351”。双财公司设立登记时的注册资本为人民币5,000万元， 经重庆天一会计师事务所于2004年3月13日出具的验资报告（天一验发20040188号）验证，原重庆市双桥区财政局以原重庆市双桥区土地整治储备中心的出让土地（证号为渝双国用2003字第0282号、第0283号、第0284号、第0285号、第0286号、第0287号、
10、第0288号、第0289号、第0290号、第0291号、第0352号），共计287,000.00平方米作价人民币5,000万元作为注册资本投入。 2004年11月，双财公司根据注册资本实收情况将注册资本变更登记为人民币1,000万元。2004年11月8日，原重庆市双桥区财政局下发关于无偿调拨国有土地的通知（双桥财政2004124号）决定将原重庆市双桥区土地整治储备中心的渝双国用2003第0282号、0283号、0284号国有土地共计60,000平方米作价人民币1,000万元作为注册资本金投入双财公司。2004年11月9日，重庆君恩会计师事务所有限公司出具验资报告（重君会所验2004第0109号
11、）进行了审验确认。双财公司本次作为出资的土地使用权未进行评估。 2006年6月，双财公司将注册资本由人民币1,000万元增至人民币2亿元。重庆嘉润会计师事务所有限责任公司于2006年2月10日出具审计报告（重嘉审2006第00023号）审计确认，双财公司截至2005年12月31日的资本公积为20,180万元。根据原重庆市双桥区财政局 关于重庆市双财国有资产经营有限责任公司资本公积转增资本的批复（双桥财政200688号），双财公司将其截至2005年末的资本公积中的19,000万元人民币转增为注册资本。2009年3月23日，重庆华信会计师事务所有限公司出具验资报告书（重华信会验2009第121号）
12、对本次增资进行了审验确认。 2009年4月，双财公司将注册资本由人民币2亿元增至人民币3亿元，重庆华信会计师事务所有限公司于2009年4月22日出具验资报告（重华信会验2009第144- 5 -号） 审验确认， 原重庆市双桥区财政局以货币10,000万元人民币对双财公司进行增资，增资后双财公司的注册资本变更为30,000万元。 2009年12月，双财公司将注册资本由人民币3亿元增至人民币5亿元。重庆华信会计师事务所有限公司于2010年1月4日出具验资报告书（重华信会验2010第001号）审验确认，原重庆市双桥区财政局以评估值20,157.72万元的土地使用权对双财公司进行增资，经原重庆市双桥区
13、财政局确认为计入注册资本20,000万元。重庆大信房地产土地资产评估有限公司对前述用于增资的土地使用权出具了“（重庆）大信地（2009）（估）字第00066号”土地估价报告。 根据2012年3月14日重庆市人民政府关于成立重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司的批复（渝府2012 17号），重庆市人民政府同意以双财公司为主体增资组建发行人，委托双桥经开区管委会对发行人实施监督管理，发行人为市级投资公司。 2012年4月，发行人名称变更为“重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司”，注册资本变更为20亿元，实收资本为5亿元，其余15亿元注册资本将在2014年3月31日前以货币、土地使用
14、权出资。 2012年10月，发行人将实收资本由人民币5亿元增至人民币7亿元。2012年10月18日，重庆索原会计师事务所出具验资报告（索原验发2012604号）审验确认，截至2012年10月17日止， 发行人已收到双桥经开区管委会缴纳的注册资本 （实收资本）2亿元，出资方式为货币。 2012年12月，发行人将其实收资本1,000万元进行了资本置换。2012年12月15日，双桥经开区管委会下发 关于开投集团资本置换的通知 （双桥经开发201256号） ，决定将2004年11月实收资本1,000万元所对应的面积60,000平方米的土地使用权予以收回， 以双桥经开区管委会投入发行人的资本公积1,00
15、0万元置换上述的土地使用权。- 6 -发行人已依据上述文件进行了财务报表相关科目的调整。 2013年4月，发行人将实收资本由人民币7亿元增至人民币20亿元。2013年4月16日，重庆索原会计师事务所出具验资报告（索原验发2013373号）审验确认，截至2013年4月16日止，发行人已收到双桥经开区管委会缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币13亿元，其中：货币出资3亿元，由资本公积转增实收资本10亿元，转增基准日为2012年12月31日。 本所律师认为，发行人前身双财公司设立时登记的注册资本5,000万元出资未全部实收到位，但其后根据实收资本的情况将注册资本调整为1,000万元，该法律瑕疵已消除。双财公司2004年11月以土地使用权作价出资1,000万元未进行评估，不符合当时有效的公司法（2004年8月28日修订版）关于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价”的规定，存在法律瑕疵。本所律师认为，该1,000万元土地使用权出资虽未经评估，但出资当时经由履行国有出资人职责的机构核准作价，且该项出资已于2012年12月进行了资本置换，该土地使用权出资未经评估的法律瑕疵已经消除。除上述问题之
