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1、 服务创造价值 | 成就源于专业 关于云南省投资控股集团有限公司 2018 年度第六期超短期融资券之 关于云南省投资控股集团有限公司 2018 年度第六期超短期融资券之 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸三期 26 层 2619 单元(100124) 昆明市盘龙区北京路 987 号俊发中心 12、13 层（650225） 云南省投资控股集团有限公司 2018 年度第六期超短期融资券之法律意见书 1 关于关于云南省投资控股集团有限云南省投资控股集团有限公司公司 20182018 年度年度第六期第六期超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书
2、致：致：云南省投资控股集团有限云南省投资控股集团有限公司公司 北京盈科（昆明）律师事务所（以下简称“本所” ）为具有中华人民共和 国执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所接受云南省 投资控股集团有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，委派本所张琨律师、 艾荣庆律师 （以下简称 “经办律师” ） 作为云南省投资控股集团有限公司 2018 年度第六期超短期融资券（以下简称“本期票据” ）发行的专项法律顾问。根 据本所与发行人签订的专项法律服务合同获权为发行人发行本期票据的 相关法律问题出具本法律意见书。 承办律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中 华人民
3、共和国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“业务规程 “） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 等交易商协会 制定的相关自律规则的规定，对发行人申请本期票据发行的资格及条件进行 了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项 向有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论，并据此 出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明：对于本法律意见书，本所特做如下声明： 一、本所依
4、据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行有效的法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循 云南省投资控股集团有限公司 2018 年度第六期超短期融资券之法律意见书 2 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、在前述调查过程中，本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已 经提供了出具本法律意见书所必需的所有资料，无任何隐瞒、虚假陈述、重 大遗漏或误导；发行人提供的全部资料真实、合法、有效；有关副本材料或 者复印件均与正本材料或者原件一致； 所提供材料上的签字或印章均是真实、 有效的；发
5、行人所作出的书面陈述、说明或口头陈述无任何隐瞒、虚假、重 大遗漏或误导性陈述。 三、本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的 法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予 的有关批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而本所又无法自行核查 的事项，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文 件，并在此基础上出具相应的法律意见。 四、本所仅就与本期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉 及会计、审计、信用评级等内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性 和准确性做出任
6、何明示或默示的保证。 五、本所同意发行人在其为本期票据发行而编制的注册文件中部分或全 部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期票据注册的必备法律 文件，随同其他申报材料一同报送交易商协会；愿意将本法律意见书作为本 期票据发行的公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期票据之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作其他任何目的。 云南省投资控股集团有限公司 2018 年度第六期超短期融资券之法律意见书 3 基于上述声明，本所律师对发行
7、人所提供的与本期票据申请发行相关的 资料和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 本期本期发行发行金额金额 人民币 10 亿元 发行期限发行期限 270 天 担保情况担保情况 无担保 信用评级机构信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果信用评级结果 主体信用评级：AAA 级 主承销商兼主承销商兼簿记簿记管理人管理人 上海浦东发展银行股份有限公司 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一） 发行人目前概况 发行人现持有云南省工商行政管理局合法的营业执照 ，其上记载及 经向“国家企业信用信息公示系统”查询的基本信息如下： 公司名称：云南省投资控股集团有限公司 成立日期：
8、1997 年 9 月 5 日 类型：有限责任公司(国有独资) 营业期限：2007 年 8 月 27 日至长期 统一社会信用代码：915300002919962735 注册资本：人民币 2,219,930.00 万元 住所：云南省昆明市拓东路 15 号 法定代表人：孙赟 经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安 排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投 资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。 云南省投资控股集团有限公司 2018 年度第六期超短期融资券之法律意见书 4 （二） 发行人系依法设立的法人 发行人是经云南省人民
9、政府云政发1995195 号文批准， 于 1997 年 9 月 5 日成立的有限责任公司（国有独资） ，由云南省人民政府国有资产监督管理 委员会履行出资人职责，是云南省人民政府授权的投资主体、融资平台与经 营实体。发行人原名为“云南省开发投资有限公司” ，2007 年 8 月更名为“云 南省投资控股集团有限公司” 。 （三） 发行人系合法存续的法人 1.截至法律意见书出具之日，根据发行人确认并经本所律师适当核 查，发行人不存在公司法等相关法律法规、发行人公司章程规定的可能 导致发行人停止营业、解散、终止、被撤销或被吊销营业执照的事由。 2.截至法律意见书出具之日，依据发行人公司章程、 营业执照
10、 及经向“国家企业信用信息公示系统”查询，发行人的营业期限为长期。 3.截至法律意见书出具之日，根据发行人确认并经本所律师对发行 人重大合同、担保等重要文件的适当核查，该等文件或重大事项不会导致发 行人终止或解散。 4.截至法律意见书出具之日，经本所律师向“国家企业信用信息公 示系统”查询，发行人的经营状态为存续。 （四）发行人为非金融企业法人。 （五）发行人入会申请已获交易商协会批准，系交易商协会特别会员。 （六）发行人的历史沿革合法合规 1.云南省投资控股集团有限公司原名云南省开发投资有限公司，是经云 南省人民政府云政发【1995】195 号文云南省人民政府关于成立云南省开 发投资有限公司
11、的通知批准，根据云南省人民政府云政复【1997】72 号文 关于云南省开发投资有限公司注册登记有关问题的批复 ，于 1997 年 9 月 成立的大型国有独资企业， 设立时注册资本 300,025.00 万元。 发行人原名为 “云南省开发投资有限公司” ，2007 年 8 月更名为“云南省投资控股集团有 云南省投资控股集团有限公司 2018 年度第六期超短期融资券之法律意见书 5 限公司” 。 2005 年 9 月，根据云南省财政厅云财建【2004】272 号文关于省开发 投资公司 2003 年度实收资本的批复 ， 发行人注册资本由 300,025.00 万元增 加到 597,296.43 万元
12、。 此次增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司进行审 验并出具亚太验 G 字（2005）第 70 号验资报告 。 在 2005 年至 2007 年间，根据云南省财政厅云财建【2005】451 号文云 南省财政厅关于省开发投资公司 2004 年度实收资本的批复 、 云财建 【2006】 453 号文云南省财政厅关于省开发投资公司 2005 年度实收资本的批复 、 云财建【2007】210 号文云南省财政厅关于省开发投资公司 2006 年度实收 资本的批复 的批准， 发行人注册资本由 597,296.43 万元增加到 801,323.06 万元，其中，未分配利润转增 48,737.23 万元，经营性
13、项目资本金转增 79,578.81 万元， 代管股权项目转增 26,025.59 万元， 债权项目转增 3,760.00 万元，金沙江项目转增 2,025.00 万元，掌鸠河供水饮水项目转增 43,900.00 万元。此次增资已经云南光大会计师事务所有限公司进行审验并出具云光会 师验字（2007）第 30 号验资报告 。 2007 年 8 月，本着进一步强化集团化经营管理，发挥整体资源优势的方 针，经云南省国资委云国资规划【2007】261 号文云南省国资委关于云南 省开发投资有限公司更名为云南省投资控股集团有限公司的批复批准，发 行人正式更名为云南省投资控股集团有限公司。 2012 年 11
14、 月，根据云南省财政厅云财企【2012】260 号文云南省财 政厅关于云南省投资控股集团有限公司变更注册资本金的批复 ， 发行人注册 资本金变更为 872,900.00 万元。 此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公 司进行审验并出具中审亚太验【2012】云-0037 号验资报告 。 2013 年 7 月，根据云南省国资委批复（云国资产权【2013】95 号） 云 南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司转增实收资本有关事宜的批 复 ，发行人注册资本金变更为人民币 1,100,000.00 万元。此次增资已经中 云南省投资控股集团有限公司 2018 年度第六期超短期融资券之法律意见书 6 审亚
15、太会计师事务所有限公司进行审验并出具中审亚太验【2013】云-0044 号验资报告 。 2013 年 12 月，根据云南省投资控股集团有限公司关于转增实收资本 的请示 （云拨发【2014】200 号）和云南省国资委关于云南省投资控股集 团有限公司转增实收资本有关事宜的批复 （云国资产权【2014】103 号）的 批文要求， 发行人将 2013 年度实际收到并经会计师事务所审计确认的省级国 有资本经营预算资金和铁路建设专项资金共计 255,300.00 万元人民币用于 增加公司注册资本，2014 年 8 月，发行人进行注册资本变更登记，变更后注 册资本为 1,355,300.00 万元。 201
16、4 年 3 月，根据云南省财政厅关于下达阜外医院项目建设省级资本 金的通知 （云财建【2014】30 号） ，发行人获得云南省财政增资 50,000.00 万元，专项用于云南省阜外医院建设资金，实收资本增加至 1,405,300.00 万元。随后发行人将上述资本金增资至其下属子公司云南省医疗投资管理有 限公司，云南省医疗投资管理有限公司又增资至阜外医院项目。 2014 年 5 月，根据云南省财政厅关于下达省铁路投资有限公司 2014 年铁路建设资本金预算的通知 （云财建【2014】53 号文） 、 云南省财政厅 关于下达省铁路投资有限公司 2014 年铁路建设资本金预算 （第二批） 的通知 （云财建 【2014】 79 号文） 、云南省财政厅关于下达省铁路投资有限公司 2014 年铁路建设专项资金的通知 （云财建【2014】107 号文） ，发行人根据云南 省政府实际对 2014
