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1、1 万科企业股份有限公司万科企业股份有限公司 2018 年度第年度第六六期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币 80 亿元 发行金额：发行金额： 人民币 20 亿元 发行期限：发行期限： 180 天 担保情况：担保情况： 无担保 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责 任公司 发行人主体长期信用等级：发行人主体长期信用等级： AAA 级 发行人发行人 万科企业股份有限公司万科企业股份有限公司 主承销商及簿记管理人：主承销商及簿记管理人： 中国邮政储蓄银行股份有限公司中国邮政储蓄银行股份有限公司 2 声明声明 发行人发行本期超短期融资券已在
2、中国银行间市场交易商发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商 协会注册协会注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价 值做出任何评价值做出任何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出 任何判断任何判断。 投资者购买发行人本期超短期融资券投资者购买发行人本期超短期融资券， 应当认真阅读应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性对信息披露的真实性、 准准 确性确性、 完整性和及时性进行独立分析完整性和及时性进行独立分析， 并据
3、以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书发行人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、
4、完整、及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期 超短期融资券超短期融资券， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的 约定。约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日，除已披露信息外除已披露信息外，无其他影响偿债无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 3 目录目录 第一章释义.6 第二章风险提示及说明8 一、债券的
5、投资风险8 二、与发行人相关的风险8 第三章发行条款18 一、本期超短期融资券主要发行条款18 二、本期超短期融资券发行安排19 三、投资者承诺20 第四章本次超短期融资券募集资金用途22 一、本次超短期融资券注册额度募集资金的使用22 二、本期超短期融资券募集资金的使用93 三、本期超短期融资券募集资金的管理124 四、发行人承诺124 第五章 发行人基本情况125 一、发行人概述125 二、发行人历史沿革及股本变动情况125 三、发行人股权结构130 四、发行人独立性132 五、发行人重要权益投资情况133 六、发行人内部组织机构情况141 七、发行人高级管理人员情况153 九、在建工程和
6、拟建工程193 十、未来 3-5 年公司发展战略规划 193 十一、发行人所在行业状况196 第六章公司主要财务状况207 一、发行人财务报告编制及审计情况207 二、发行人历史财务数据258 三、发行人财务情况分析264 四、发行人主要财务指标304 五、发行人有息债务情况306 4 六、关联方及关联交易情况308 七、重大或有事项326 八、资产限制用途情况332 九、发行人金融衍生品情况332 十、发行人重大投资理财产品333 十一、发行人海外投资情况333 十二、发行人直接债务融资计划334 第七章 发行人最新一期主要经营及财务数据情况335 一、主要经营数据简述335 二、发行人 2
7、018 年二季度重大会计科目、重大财务指标分析337 三、公司重要财务指标358 四、发行人 2018 年二季度资信情况359 第八章发行人资信情况361 一、发行人信用评级情况361 二、发行人银行授信情况363 三、发行人债务违约记录364 四、发行人债务融资工具偿付情况364 第九章本期超短期融资券担保情况368 第十章税务事项369 一、增值税369 二、所得税369 三、印花税369 第十一章信息披露370 一、超短期融资券发行前的信息披露370 二、超短期融资券存续期内定期信息披露370 三、超短期融资券存续期内重大事项披露370 四、超短期融资券本息兑付信息披露371 第十二章违
8、约责任及投资者保护机制372 一、违约事件372 二、违约责任372 三、投资者保护机制372 四、不可抗力377 五、弃权377 5 第十三章本期超短期融资券发行的有关机构378 一、 发行人378 二、主承销商/簿记管理人378 三、发行人法律顾问378 邮政编码：100020379 四、审计机构379 五、信用评级机构379 六、托管机构379 七、集中簿记建档系统技术支持机构380 第十四章本期超短期融资券备查文件及查询地址381 一、备查文件381 二、查询地址381 6 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义 发行人发行
9、人/公司公司/万科集团万科集团指万科企业股份有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 /债务融资工具债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券超短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的 债务融资工具 本期超短期融资券本期超短期融资券指发行额度为人民币 20 亿元的万科企业股份有限 公司 2018 年度第六期超短期融资券 本次发行本次发行指本期超短期融资券的发行 募集说明书募集说明书指公司为本次发行而制作的万科企业股份有限公 司 2018 年度第六期超短
10、期融资券募集说明书 人民银行人民银行指中国人民银行 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所指中国银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商 指中国邮政储蓄银行股份有限公司 承销商承销商指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与 本次发行有关文件约束，参与本期超短期融资券 簿记建档的机构 承销团承销团指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商 组成的承销团 承销协议承销协议指发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签 订的超短期融资券承销协议 承销团协议承销团协议指主承销商、联席主承销商与承销商为本次发行签 订的
11、超短期融资券承销团协议 余额包销余额包销指主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的超短期融资券全部自行购入 7 簿记建档簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统 实现簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构，本期超短期融资券发行期间由中国 邮政储蓄银行股份有限公司担任 工作日工作日指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节
12、 假日或休息日） 元元 北金所北金所 指 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 北京金融资产交易所有限公司 二、专业名词释义 发行人发行人律师律师指北京大成律师事务所 审计机构审计机构指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司 LyraLyra指发行人之子公司 BestgainRealEstateLyraLimited 大连万科大连万科指大连万兴置业有限公司 深圳万科深圳万科指深圳市万科房地产有限公司 广州万科公司广州万科公司指广州市万科房地产有限公司 深圳万科城深圳万科城指深圳万科城房地产开发有限公司 万科南苑公司万科南苑公司指深圳市万科南苑房
13、地产开发有限公司 万科都会公司万科都会公司指深圳市万科都会商业有限公司 地铁集团地铁集团指深圳市地铁集团有限公司 钜盛华钜盛华指深圳市钜盛华股份有限公司 8 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。 投资者在评价和购买本期超短期融资券时，除本募集 说明书提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项相关的风险因素： 一、一、债券债券的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将
14、对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人 分销，发行成功后的超短期融资券在此市场中具备流通性。但是，本期超短期融 资券在银行间债券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险， 超短期融 资券持有人可能由于无法找到交易对手而难于将超短期融资券变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期限内， 如果由于不可控的市场及环境变化，公 司可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期有可能发生一定的偏差， 从而 影响本期超短期融资券的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险
15、二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、有息债务较高风险、有息债务较高风险 发行人作为全国房地产开发市场化运作的投资、 建设和管理主体，其投资项 目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人总体融资余额（包括短期借款、长 期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券）分别为 794.91 亿元、1,288.64 亿元、1,906.2 亿元和 1,931.19 亿元。近年来由于公司业务规模的不断扩大，预 计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。 投资建设项目的大幅增加， 有益于公司规模的扩大，但如果
16、财务费用增长过 快， 有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的 压力，从而对公司的经营产生一定的影响。 9 2、短期偿债压力较大的风险、短期偿债压力较大的风险 发行人 2015-2017 年度及 2018 年度 1-3 月，流动比率分别为 130.23%、 124.36%、 120.09%和121.04%， 速动比率分别为42.59%、 43.78%、 49.5%和49.52%。 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末财务报表显示， 发行人短期借款和一年内到期的 非流动负债合计分别为 266.46 亿元、433.49 亿元、622.72 亿元和 489.08 亿元， 虽然发行人保持着较为充足的货币资金，但仍存在短期偿债压力较大的风险。 3、存货占比较高风险、存货占比较高风险 公司主营业务以房地产开发销售为主， 存货主要由已完成开发产品、在建开 发产品、 拟开发产品构成。 发行人最近三年及一期存货余额分别为 3,681.21 亿元、 4,673.61 亿元、5,980.87 亿元和 6,300.93 亿元，占总资产
