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1、 1 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于西南水泥有限公司关于西南水泥有限公司 发行发行 2018 年度第年度第六六期超短期融资券的期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：西南水泥有限公司致：西南水泥有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受西南水泥有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次发行 2018 年度第六期超短期融资券（以下简称“本次发行
2、”）事宜担任发行人的法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业务规程”）、非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则等相关指引和规则，以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具备的条
3、件进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，包括涉及发行人的主体资格、本次发行的批准与授权、本次发行的合规性、2 本次发行的信用评级、本次发行的审计、本次发行的承销、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险、本次发行的募集说明书等，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问题发表的结论性意见， 该等结论性意见的依据和本所律师对该等结论性意见的核查验证过程详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发
4、行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真
5、实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具。 3 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并
6、依法对其承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人为依法设立的有限责任公司 截至本法律意见书出具之日，发行人持有成都市工商行政管理局于 2017 年9 月 18 日核发的营业执照（统一社会信用代码为 915101005875623516），其住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 218 号一栋 1 单元25 层 2501 号、26 层 2601 号，法定代表人为常张利，注册资本为人民
7、币 100 亿元，企业类型为其他有限责任公司，营业期限为 2011 年 12 月 12 日至 2061 年12 月 11 日。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的企业法人营业执照，其经营范围为：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售；销售：煤炭、石膏、非金属废料（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、耐火材料、塑料制品、电气设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、日用品；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；信息技术服务；工程管理服务；房屋租赁；机械设备租赁； （以上经营项目依法须经批
8、准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据发行人的确认并经本所律师适当核查， 发行人依照 企业法人营业执照规定的上述经营范围开展经营，未持有金融业务从业许可证等证照，也未实际从4 事金融业务。 （三）发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书（中市协会2013402 号），发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人设立至今的历次变革，已履行必要的批准、登记等程序，不违反当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 （五）发行人为依法有效存续的主体 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人依法有效存
9、续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。 综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有法人资格，为依法成立并有效存续的非金融企业，符合管理办法第二条及业务规程第三条的规定，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的内部批准 1、2017 年 12 月 25 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过并提请股东会审议批准关于公司 2018 年度融资计划的议案，同意公司注册发行债务融资工具额度累计不超过人民币 200 亿元 （含超短期融资券、 短期融资券、中期票据、定向债务融资工具、公司债券以及
10、其他债务融资工具）。 2、2017 年 12 月 30 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东会，会议审议通过关于公司 2018 年度融资计划的议案，同意公司注册发行债务融资工具额度累计不超过人民币 200 亿元（含超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向债务融资工具、公司债券以及其他债务融资工具）。 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人上述董事会、股东会的召开程序及决议内容均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，5 应当被认定为合法有效。 经上述核查，本所律师认为，发行人已取得本次发行必要的内部批准。 （二）本次发行的外部批准 2017 年 9 月 20 日，发行人
11、获得交易商协会出具的接受注册通知书（中市协注2017SCP312 号），公司超短期融资券注册金额为 120 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效，由中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司联席主承销商。 公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。 根据发行人的说明，以及广发银行股份有限公司的确认，交易商协会已接受广发银行股份有限公司为发行人发行超短期融资券联席主承销商。 三、本次发行的发行文件及有关机构三、本次发行
12、的发行文件及有关机构 （一）本次发行的募集说明书 发行人编制的西南水泥有限公司 2018 年度第六期超短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）已披露发行人以下方面的基本情况：发行人基本情况、历史沿革及股本变动情况、股权结构与实际控制人情况、发行人重要权益投资情况、内部治理及组织机构设置情况、员工基本情况，主营业务情况、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况。 募集说明书已披露本次发行的主要机构，包括发行人、主承销商兼簿记建档人、联席主承销商、承销团、公司法律顾问、审计机构、托管人，以及以上机构的地址、法定代表人（负责人）、联系人、联系电话和传真。 经核查，本所律师认为，募集说明
13、书的编制体例和主要内容符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的规定。 （二）本次发行的信用评级报告 1、发行人委托联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）担任发行人的信用评级机构。联合资信评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，评级展望6 为稳定，符合管理办法第九条及业务规程第三条的规定。 2、联合资信持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000722610855P 的企业法人营业执照。根据中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知（银发1997547 号），联合资信具有企业债券资信评级资格。 3、根据交易商协会网站
14、公布的公开信息，联合资信为交易商协会会员。 4、根据发行人审计报告中列明的关联方及发行人的确认，并经本所律师适当核查，联合资信与发行人不存在实质性影响本次发行的关联关系。 综上所述，经核查，本所律师认为，联合资信具备为本次发行提供信用评级服务的资格，与发行人不存在对本次发行构成实质性影响的关联关系。 （三）本次发行的法律意见书 1、发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问，本所接受委托就本次发行出具本法律意见书。 2、本所现持有北京市司法局核发的律师事务所执业许可证（统一社会信用代码：31110000E00016813E），且已通过北京市朝阳区司法局年度考核备案。承办本次发行业务的经办律师均为
15、持有律师执业证的执业律师，且已通过北京市朝阳区司法局年度考核备案。 3、根据交易商协会网站公布的公开信息，本所为交易商协会会员。 4、根据发行人审计报告中列明的关联方及发行人的确认，并经本所律师适当核查，本所及经办律师与发行人不存在实质性影响本次发行的关联关系。 综上所述，经核查，本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务并出具法律意见书的主体资格和业务资质， 与发行人不存在对本次发行构成实质性影响的关联关系。 （四）本次发行的审计报告 1、发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对其 2015 年、2016 年以及 2017 年的合并财务报表进行审计
16、，天职国际出7 具了标准无保留意见审计报告。 2、天职国际现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 911101085923425568 的企业法人营业执照，持有北京市财政局核发的会计师事务所编号为 11000240 的会计师事务所执业证书及中国证券监督管理委员会和财政部核发的证书序号为 000032 的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备执行证券、期货相关业务的资格。承办审计业务的经办会计师均为持有注册会计师证书的注册会计师，且已通过北京注册会计师协会年度资格检查。 3、根据交易商协会网站公布的公开信息，天职国际为交易商协会会员。 4、根据发行人审计报告中列明的关联方及发行人的确认，并经本所律师适当核查，天职国际及经办会计师与发行人不存在影响本次发行的关联关系。 综上所述，经核查，本所律师认为，天职国际及经办会计师具备为本次发行提供审计服务并出具审计报告的主体资格和业务资质， 与发行人不存在对本次发行构成实质性影
