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1、地 址：天津市和平区马场道 140 号增 2 号 电 话：02223255723 传 真：02223308790 邮 箱： 天津允公律师事务所天津允公律师事务所 关于关于天津保税区投资控股天津保税区投资控股集团有限公司集团有限公司 发行发行 20182018 年度第八年度第八期中期票据期中期票据 之之法律意见书法律意见书 天津允公律师事务所天津允公律师事务所 YANG&COOPERATERS LAW FIRMYANG&COOPERATERS LAW FIRM 天津保税区投资控股集团有限公司 2018 年度第八期中期票据 法律意见书 1 天津允公律师事务所天津允公律师事务所 关于天津保税区投资控
2、股集团有限公司关于天津保税区投资控股集团有限公司 发行发行 20182018 年度第八年度第八期中期票据期中期票据 之法律意见书之法律意见书 致：致：天津保税区投资控股集团有限公司天津保税区投资控股集团有限公司 天津允公律师事务所（以下简称“本所”）接受天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行2018年度第八期中期票据（以下简称“本期中期票据”，“本期中期票据的发行”在本法律意见书中简称“本次发行”）的专项法律顾问，并就本次发行出具法律意见书。 第一部分第一部分 声声 明明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺： 一、本所律师根据中华人民共
3、和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“人民银行法”）、非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令【2008】第1号，以下简称“管理办法”）等等法律、法规及规范性文件，以及银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）等中国银行间市场交易商协会（
4、以下简称“交易商协会”）制定的自律规则，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 二、本所及经办律师承诺：本法律意见书根据出具日以前已经发生或存在的事实和天津保税区投资控股集团有限公司 2018 年度第八期中期票据 法律意见书 2 我国现行有效的法律、法规和交易商协会自律规则，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、为出具本法律意见书，发行人已向本所承诺：发行人向本所提供的全部文件材料以及向
5、本所作出的陈述和说明均真实、完整、有效；一切足以影响本法律意见书的事实、文件均已向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料上的签字和或印章均真实、 有效； 其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。 四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其所涉及的有关机构或部门出具的证明文件作出判断。 五、本所仅就本次发行涉及的相关法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容，均系引述有关中介机构出具的专业报告，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的
6、保证。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行申请材料一起上报，同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二部分第二部分 正正 文文 一一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）（一）发行人为具有法人资格的非金融企业发行人为具有法人资格的非金融企业 发行人现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的注册号为120000000007724的营业执照，发行人基本情况如下： 公司名称公司名称 天津保税区投资控股集团有限公司 统一社会信用
7、代码统一社会信用代码 91120116681881834F 法定代表人法定代表人 赵家旺 天津保税区投资控股集团有限公司 2018 年度第八期中期票据 法律意见书 3 注册资本注册资本 人民币 212.53 亿元 成立日期成立日期 2008 年 12 月 17 日 公司类型公司类型 有限责任公司（国有独资） 注册地址注册地址 天津自贸区（空港经济区）西三道 166 号 经营范围经营范围 对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外） ；货运代理；自有设备租赁；物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门
8、批准后方可开展经营活动） 根据发行人营业执照列明的上述经营范围，发行人为非金融企业。 （二二）发行人为交易商协会会员）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会公开披露的信息，发行人为交易商协会特别会员。 （三（三）发行人历史沿革）发行人历史沿革 经核查，发行人成立于2008年12月17日，原名为天津保税区投资控股有限公司，系根据天津港保税区管理委员会（以下简称“保税区管委会”）文件关于整合区属国有企业组建母公司的决定 （津保管发200840号） ， 由天津港保税区国有资产管理局 （以下简称“保税区国资局”）作为出资人出资组建的国有独资公司，初始注册资本为人民币2,000万元。 公司成立后，根据保
9、税区国资局文件关于整合区属国有企业组建母公司的方案（津保国资发20081号），将下属国有企业天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股公司”）和天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资公司”）全部所有者权益无偿划转至发行人，划转完成后发行人资本公积增至人民币200.16亿元，发行人将其中人民币49.80亿元的资本公积转增资本金至50亿元。截至2008年12月19日，发行人注册资本变更为人民币50亿元。 2009年2月，根据保税区国资局文件关于向天津保税区投资控股集团有限公司增资的决定（津保国资批20091号），保税区国资局以货币形式对发行人增资人民币5亿元，发行人注册资本变更为人民币55亿元。
10、 2009年9月，发行人更名为天津保税区投资控股集团有限公司，并依法办理了名称变更的工商变更登记手续。 天津保税区投资控股集团有限公司 2018 年度第八期中期票据 法律意见书 4 2010年3月，经保税区国资局津保国资批20107号文件批准，发行人通过资本公积转增增加注册资本人民币45亿元，发行人注册资本变更为人民币100亿元。本次增资完成后至今，发行人又进行了多次增资，截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为人民币212.53亿元。 经本所律师核查，发行人历次变更均符合法律、法规及天津保税区投资控股集团有限公司章程（以下简称“公司章程”）的要求，发行人的历史沿革合法合规。 （四（四）发行
11、人依法有效存续）发行人依法有效存续 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立、持续经营并有效存续，未发现存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为：发行人系中国境内依法设立、合法存续、具有法人资格的从事非金融业务的企业，具备交易商协会的会员资格，且其历史沿革合法合规，无应当终止的情形，发行人具备管理办法、业务指引规定的发行中期票据的主体资格。 二、本期发行的批准和授权二、本期发行的批准和授权 （一）内部决议（一）内部决议 1 1、董事会决议董事会决议 经本所律师核查，发行人已于2017年1月23日召开董事会并作出决议，同意公司向中国银行间市
12、场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请DFI（储架式发行）资质。 本所律师认为：本次董事会召开、表决程序及董事出席人数符合法律、法规及公司章程的规定，发行人董事会决议的内容与程序均合法合规。 2 2、出资人批复出资人批复 发行人是国有独资企业， 由保税区国资局代表天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）对发行人行使出资人职能。保税区国资局是发行人的唯一股东。 根据天津市人民政府办公厅文件 关于进一步完善我市国有资产监管体制实施方案的通知（津政办发20125号），发行人的国有资产纳入市国资委监管，并按照国家及天津市国有资产监管制度， 由天津市国资委与天津市滨海新区国有
13、资产监督管理委员会（以下简称“天津市滨海新区国资委”）共同监管，以天津市滨海新区国资委监管为天津保税区投资控股集团有限公司 2018 年度第八期中期票据 法律意见书 5 主。 根据天津市滨海新区人民政府文件对滨海建投集团、海泰控股集团、天保控股公司加强监管以及对海泰控股集团、 天保控股公司实行分级管理的工作意见 （试行） （津滨政发20157号），天津市滨海新区国资委以“正面清单”方式明确需核准、备案事项， 并与滨海新区管委会、 保税区管委会实行分级管理， 加强对发行人的监督管理工作。 2017年7月31日，天津市滨海新区国资委作出关于天津保税区投资控股集团有限公司申报储架式发行（DFI）的批
14、复（津滨国资产权201719号），同意发行人申报注册储架式发行（DFI）资质。 （二）外部批准（二）外部批准 针对本期发行，发行人已取得交易商协会核发的接受注册通知书（中市协注中市协注【2017】DFI32号），经本所律师核查，本期中期票据发行金额为人民币10亿元，系在上述接受注册通知书规定的注册金额额度和有效期内依法实施发行。 本所律师认为，发行人已取得本期发行所需取得的内部批准和授权，相关决议的内容及程序均符合有关法律、法规以及公司章程的规定，合法有效。针对本期发行，发行人已取得交易商协会出具的接受注册通知书。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一（一）募集说明书）募
15、集说明书 经本所律师核查，发行人为本次发行编制了天津保税区投资控股集团有限公司2018年度第八期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）。 本所律师审阅了募集说明书的主要内容，包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人近年主要财务状况、企业资信状况、本期中期票据信用增进情况、税项、信息披露安排、违约责任与投资者保护机制、发行的有关机构、备查文件等。 本所律师认为： 募集说明书已按募集说明书指引的要求编制，内容符合管理办法、业务指引、信息披露规则的相关规定，募集说明书引用本法律意见书的相关内容，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 （二（二）信用评级）信用评级报告报告 天津保税区投资控股集团有限公司 2018 年度第八期中期票据 法律意见书 6 1、根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的天津保税区投资控股集团有限公司2018年度第八期中期票据信用评级报告，发行人主体信用等级为AAA。本期中期票据信用等级：AAA。评级展望为稳定。 2、经本所律师核查，东方金诚持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为91110102780952490W的营业执照，持有中国证券监督管理委员会核发的编号为ZPJ006D的中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证，根据交易商协会公开披露信息，东方金诚系交易商协会会员。
