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1、 上海申通地铁股份有限公司上海申通地铁股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人：上海申通地铁股份有限公司发行人：上海申通地铁股份有限公司 主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司 二二一八年九月一八年九月 本期注册金额本期注册金额 人民币4亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币2亿元 发行期限发行期限 3年 信用增进情况信用增进情况 无信用增进 信用评级机构信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果信用评级结果 主体：AA+ 上海申通地铁股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集
2、说明书 1 重要声明重要声明 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有资者购买本公司本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性关的信息披露文件，对信息披
3、露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。投资风险。 本公司董事会已批准本募集说本公司董事会已批准本募集说明书，明书， 本公司负责人和主管会计工本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责作的负责人、 会计机构负责人员承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈人员承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工
4、作的负责人、 会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外
5、， 本公司无其他影响截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 本公司无其他影响偿偿债能力的重大事项。债能力的重大事项。 上海申通地铁股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 目录目录 第一章第一章 释义释义 4 4 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 7 7 一、与本期中期票据相关的投资风险 7 二、发行人相关的风险 7 三、不可抗力因素导致的风险 15 第三章第三章 发行条款发行条款 1616 一、主要发行条款 16 二、认购与托管 17 三、发行安排 17 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 1919 一、募集资金用途 19 三、一般偿债保障措施 20 第五章第
6、五章 发行人基本情况发行人基本情况 2222 一、发行人基本情况 22 二、发行人历史沿革 22 三、发行人股权结构和实际控制人情况 25 四、发行人的独立运行情况 27 五、发行人重要权益投资情况 28 六、发行人公司治理 29 七、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 41 八、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况 45 九、在建项目及未来投资情况 65 十、发行人业务发展战略及经营计划 66 十一、发行人所在行业状况及行业地位 67 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 8282 一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况 82 二、发行人历史财务数据 84
7、 三、发行人主要财务数据分析 90 四、发行人有息债务情况 103 五、发行人的关联交易分析 105 六、或有事项 107 七、发行人受限资产情况 107 八、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况 108 九、发行人海外投资情况 108 十、发行人其他直接债务融资计划 108 十一、其他事项 108 第七章第七章 发行人的资信状况发行人的资信状况 110110 一、发行人近期主体评级情况 110 上海申通地铁股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 二、对发行人的评级报告摘要 110 三、发行人其他资信情况 112 第八章第八章 本期中期票据的信用增进本期中期票据的
8、信用增进 114114 第九章第九章 税项税项 115115 一、增值税 115 二、所得税 115 三、印花税 115 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 116116 一、中期票据发行前的信息披露 116 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 116 三、中期票据存续期内定期信息披露 117 四、本息兑付事项 117 五、发行人承诺 117 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 119119 一、公司违约事件 119 二、违约责任 119 三、投资者保护机制 119 四、不可抗力 125 五、弃权 126 第十二章第十二章 本期中期票据发行的有关机构本期
9、中期票据发行的有关机构 127127 一、发行人及中介机构的联系方式 127 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 131 第十三章第十三章 备查文件备查文件 132132 附件：主要财务指标计算公式附件：主要财务指标计算公式 133133 上海申通地铁股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 申通地铁申通地铁/公司公司/本公司本公司/发行人发行人 指 上海申通地铁股份有限公司 债务融资工具债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具， 即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，
10、 约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据本期中期票据 指 金额为 2 亿元，期限为 3 年的“上海申通地铁股份有限公司 2018 年度第一期中期票据” 本期发行本期发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 本公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票据发行相关信息而制作的 上海申通地铁股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 发行文件发行文件 指 在本期中期票据发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限
11、于本募集说明书） 投资者投资者/发行对象发行对象 指 指全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 集中簿记建档集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格） 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商主承销商 指 招商银行股份有限公司 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程
12、及负责具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据发行期间由招商银行股份有限公司担任 上海申通地铁股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 承销团承销团 指 指由主承销商为本期发行组织的， 由主承销商和分销商共同组成的承销团 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商签订的 上海申通地铁股份有限公司非金融企业债务融资工具（2018-2020 年度中期票据）承销协议 申购要约申购要约 指 承销团成员提交的 上海申通地铁股份有限公司2018 年度第一期中期票据申购要约 余额包销余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的本期中期票据全部自行购入的
13、承销方式 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场/银行间债银行间债券市场券市场 指 中国银行间债券市场 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日工作日 指 指中国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或休息日） 元元 指 如无特别说明，指人民币元 上海市国资委上海市国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 申通地铁集团申通地铁集团 指 上海申通地铁集团有限公司 城投控股
14、城投控股 指 上海城投控股股份有限公司 爱建股份爱建股份 指 上海爱建股份有限公司 第一运营公司第一运营公司 指 上海地铁第一运营有限公司 维护保障中心维护保障中心 指 上海申通地铁集团有限公司维护保障中心 维护保障公司维护保障公司 指 上海地铁维护保障有限公司 一号线公司一号线公司 指 上海申通地铁一号线发展有限公司 地铁融资租赁公司地铁融资租赁公司 指 上海地铁融资租赁有限公司 地铁一号线经营权地铁一号线经营权 指 根据公司与申通地铁集团签署的关于转让“地铁一号线经营权“的协议，公司所取得的对上海地铁一号线本线段的经营权 资产使用费资产使用费 指 根据公司与申通地铁集团签署的 关于资产使用
15、的协议 ， 公司因使用申通地铁集团所拥有的地铁一号线隧道、轨道、车站和机电设备等资产，应向申通地铁集团支付的资产使用费 地铁一号线本线段地铁一号线本线段 指 上海地铁一号线莘庄站至上海火车站站 上海申通地铁股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 列车正点率列车正点率 指 地铁运营的正点行车次数与总行车次数的比值 运营图兑现率运营图兑现率 指 列车实际开行列次与计划开行列次之比 运营里程运营里程 指 在统计期内投入运营的地铁开行的线路总长度 实际开行列车数实际开行列车数 指 根据地铁运行图开行的行车次数 本线客运量本线客运量 指 从本线车站进站的乘客数量 换乘入量换乘入量 指
16、从其它线路换乘入本线的乘客数量 上海申通地铁股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期中期票据相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易， 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司可能不能从预期的还款来源中获得足够资金， 可能使本期中期票据的按期足额兑付产生风险。
