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1、泉州台商投资区开发建设有限责任公司泉州台商投资区开发建设有限责任公司 2018年度第三期中期票据发行方案年度第三期中期票据发行方案 泉州台商投资区开发建设有限责任公司（以下简称“发行人”）发行2018年度第三期中期票据（以下简称“本期中票”）已向中国银行间市场交易商协会注册。 广发证券股份有限公司 （以下简称“广发证券”）为本期中票发行的主承销商和簿记管理人， 中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）为联席主承销商。 根据中国银行间市场交易商协会注册的相关规定及自律规则， 发行人与簿记管理人正在开展泉州台商投资区开发建设有限责任公司2018年度第三期中期票据的相关准备工作，并拟于近期启
2、动发行。现将本次发行的具体发行方案披露如下： 一、发行基本情况一、发行基本情况 1、债务融资工具名称：泉州台商投资区开发建设有限责任公司2018年度第三期中期票据 2、债务融资工具品种：中期票据 3、发行人：泉州台商投资区开发建设有限责任公司 4、发行人所在类别：第二类 5、主承销商：广发证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司 6、簿记管理人：广发证券股份有限公司 7、注册通知书文号：中市协注2017MTN666号 8、接受注册时间：2017年11月22日 9、注册金额：人民币拾亿元（即1,000,000,000元） 10、本期发行金额：人民币伍亿元（即500,000,000元） 11、债
3、务融资工具期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据 本期中票拟采取集中簿记建档发行方式。 选择集中簿记建档方式主要原因为： 1、簿记建档是一种市场化、较为成熟的证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档直接接收承销团的申购订单，其最终发行利率根据投资人的投标结果而定，投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需
4、求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的合规性，提高市场效率。 因此， 发行人和主承销商就本期中票发行采用集中簿记建档方式。发行人和主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求，公开、公正开展本期中票发行工作，发行人、簿记管理人的行政负责人均已知晓本发行方案的内容，并已做出相关工作安排。 为提高公开决
5、策的透明度， 广发证券采取集体决策机制规范债务融资工具集中簿记建档工作，并成立债券承销发行管理小组（以下简称“管理小组”）承担集体决策会议职能，管理小组由债券承销业务主管公司领导牵头，由债券业务部、投资银行部、资本中介部、风险管理部组成，负责对广发证券债券承销业务的营销、授权审批、发行以及后续管理等工作进行统一管理和决策， 并作为本次集中簿记建档集体决策会议的承担机构。 三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排 （一）发行时间安排（一）发行时间安排 有关本次发行的具体时间安排详见募集说明书。 （二）定价原则（二）定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规
6、申购单按申购利率由低到高逐一排列， 取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率。 2、认购不足的定价 集中簿记建档中， 如出现全部合规申购额小于集中簿记建档总额的情况，则采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。 （2）可与相关各方协商缩减发行金额。 （三）配售（三）配售 1、配售原则 簿记管理人的发行配售小组将根据债务融资工具申购情况， 遵循“价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。 承销团成员的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。 2、配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集
7、中簿记建档总额，原则上全部合规申购获得全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总额，原则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售， 对等于发行利率的合规申购进行按比例配售。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿记管理人债券承销发行管理小组议定， 簿记管理人可对配售结果进行适当调整，并做好相关记录： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过簿记建档总额的，若按比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况， 经与其协商，可整量配售或不配售。 4、不予配售情
8、况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。 对有下列情形之一的，经簿记管理人债券承销发行管理小组议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 （四）簿记出现极端情况下的应对预案（四）簿记出现极端情况下的应对预案 1、有效申购不足的应对预案 发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次集中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决， 导致本次发行面临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下方案中的一种： （1）由主承销
9、商对本期债券进行余额包销。 （2）本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明。 2、投资人无法按时缴款的应对预案 若通过簿记建档确定了定价配售之后距离缴款日期债市波动加剧，造成获配投资者未能筹足应缴资金，缴款日最终缴款不足的极端情况，主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。此外，未能按照相关协议约定进行缴款的投资者实质构成了违约， 主承销商将按照发行相关的协议文件中严格规定的相关主体的违约责任，主张和追索自身合法权利。 四、风险与对策四、风险与对策 本期中票的发行人、主承销商、簿记管理人等在本期中票簿记建档过程中将面临多种风险。
10、 相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应防范措施。 （一）违约风险（一）违约风险 本期中票发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。 应对措施：应对措施： 本期中票发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的违约责任，一旦发现相关主体的违约行为，受害方即可按照协议约定主张自身合法权利。同时，在本期中票发行过程中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制， 从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、 协议内容要素错误或未及时完成缴款、付款等操作；集中簿记现
11、场设备故障或相关人员操作失误，未收到或未统计部分认购要约等情况， 导致发行延时或失败及其他操作风险。 应对措施：应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序，强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培训，减少操作失误。 （三）认购不足风险（三）认购不足风险 本期中票发行过程中可能出现有效申购不足或缴款额不足， 且在提高利率区间再次簿记或缩减本期发行金额后仍未能解决， 从而导致本次发行面临发行失败的风险。 应对措施：应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下两种方案中的一种：或由主承销商对本期债券进行余额包销，或取消本次发行。若取消本次发行，则由发行人
12、在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明。 （四）包销风险（四）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行中， 未能全额募集债券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险。 应对措施：应对措施： 本期中票簿记建档管理人在本期中票发行前向潜在的投资机构进行了积极推介和充分询价， 并对本期中票发行时点的市场情况进行了充分预估，在此基础上制定本期中票发行的簿记区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期中票的包销风险。同时，簿记建档管理人将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需要履行包销程序的情况下，按照承销协议相关
13、约定启动余额包销流程， 保证全额募集款项的缴付。 （五）分销系统风险（五）分销系统风险 本期簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施：应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期中票的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料， 确保托管机构及时完成确权，并督促分销机构在规定时限内完成分销工作。 对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的， 在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务， 确保在系统故障情况下本期中票发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法权利。 （六）推迟发行风险（六）推迟发行风险 本期中票集中
14、簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件， 可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。 应对措施：应对措施： 簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定在货币政策敏感期发行， 簿记建档管理人将在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素， 最大限度避免市场实际利率超出既定簿记区间的情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的， 簿记建档管理人和发行人等相关机构应将货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。 五、重要事项五、重要事项 本机构已按照 非金融企业债务融资工具公开发
15、行注册工作规程第二十八条和 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016 年版） 之 M.13 表，对发行人是否发生重大（或重要）事项进行排查，并协助发行人在本次发行相关的“募集说明书”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承诺无其他未报告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对发行人是否发生重要事项， 或发生非重要、 但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等相关规则指引要求及时处理并通告协会。 2018 9 26簿记
16、建档管理人承诺函簿记建档管理人承诺函 广发证券股份有限公司作为簿记管理人发行泉州台商投资区开发建设有限责任公司2018年度第三期中期票据簿记建档方案已向中国银行间市场交易商协会注册。 广发证券股份有限公司作为本次债券发行的主承销商和簿记管理人，经与发行人商议确定，本次发行拟采取集中簿记建档方式，我公司特此承诺如下：1、我公司作为簿记管理人，已充分告知发行人簿记建档方式的相关规则及潜在风险，发行人已明确知晓，并愿意采取簿记管理方式发行、遵守相关规则、接受簿记管理发行结果。2、我公司承诺遵守交易商协会的规则和指引及本次发行相关协议，承诺根据“集体决策、公开透明”的原则组织实施集中簿记建档工作，不干扰投资人申购及簿记管理人配售，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不作出有违债券公开、公正、公平发行的行为。3、我公司承诺本次簿记建档严格遵守集体决策和公开透明的原则。（以下无正文）2018 9 26
