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1、江苏华东律师所事务所 法律意见书 江苏华东律师事务所 关于江苏金坛投资控股有限公司 发行 2018 年度第一期中期票据 之 法律意见书 江苏华东律师事务所 地址：江苏省常州市新北区太湖东路府琛花园 2 号楼 904 室 电话：0519-85151900 传真：0519-85152199 江苏华东律师所事务所 法律意见书 - 1 - 江苏华东律师事务所 关于 江苏金坛投资控股有限公司发行 2018 年度第一期中期票据之法律意见书 致：江苏金坛投资控股有限公司 江苏华东律师事务所(以下简称“本所”）根据与江苏金坛投资控股有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的专项法律服务协议的约定，本所作为
2、发行人 2018 年度第一期中期票据发行（以下简称“本期发行”或“本期中期票据”或“本次发行”）的专项法律顾问，就本期发行事宜出具本法律意见书。 本所根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、中国人民银行制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融
3、企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称 “ 募集说明书指引 ” ）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标江苏华东律师事务所 法律意见书 - 2 - 准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就本期发行事项， 出具本法律意见书。 第一部分第一部分 律师承诺和声明律师承诺和声明 对于本法律意见书，本所律师特此承诺和声明： 1.本所律师严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行合法合规性进行了充分的尽职调查。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2.本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析
4、等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证。而且，对于这些内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 3.发行人已保证和承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和材料， 并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假信息、误导性陈述及重大遗漏，所提供复印件皆与原件一致，有关材料上的签字和印章均为真实。 4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关行政机关、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具
5、本法律意见书。 5.本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的江苏华东律师事务所 法律意见书 - 3 - 事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6.本法律意见书系依据本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具。 7.本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 8.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行的必备文件， 随同其他申报材料报送交易商协会审查注册并在核准注册后依法予以披露。 第二部分第二部分 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人是依法设立的有限公司，具备法人资格 发行人现持有统一社会信用代码为 91320413
6、3138006906 的营业执照，住所常州市金坛区金坛大道 88 号，法定代表人史荣生，注册资本人民币500,000万元， 企业类型为有限责任公司 （国有独资） 。 （二）发行人是非金融企业法人 发行人的经营范围为：国有资产投资、经营和管理；国有企业及国有控股、参股企业管理；投资、融资、财务咨询；建筑、绿化等工程建设与管理；创业投资、股权投资；园区开发建设与管理；实业投资与发展。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏华东律师事务所 法律意见书 - 4 - 经本所律师核查， 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为金融控股公司，是非金融企业法
7、人。 （三）发行人是交易商协会会员 发行人持有中市协会2017 859 号中国银行间市场交易商协会会员资格通知书和 2018 年会费缴纳凭证。根据交易商协会公开披露的信息，发行人为交易商协会会员。 经本所律师核查，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革合法合规 发行人系根据金坛市人民政府坛政复201425 号文批准组建， 设立时名称为金坛国有资产投资控股有限公司，注册资本为 500,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），2014 年 9 月 16 日取得注册号为 320482000116883 的营业执照。 经国务院批准， 江苏省人民政府于 2015 年 5 月 1
8、1 日下发苏政发201554 号省政府关于常州市部分行政区划的通知，对常州市行政区划进行调整，撤销县级金坛市，设立常州市金坛区，以原金坛市行政区域为金坛区的行政区域， 金坛区人民政府驻西城街道华阳南路88 号。 2015 年 7 月 3 日， 发行人根据常州市金坛区人民政府作出的 金坛国有资产投资控股有限公司股东决定，变更企业名称为江苏金坛投资控股有限公司，变更股东名称为常州市金坛区人民政府。 江苏华东律师事务所 法律意见书 - 5 - 2016 年 4 月 8 日，发行人领取了常州市金坛区市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为 913204133138006906。 截至法律意见书
9、出具之日，公司累计实收资本 36.81 亿元，剩余注册资本金将根据实际需求逐步到位，预计 2019 年全部注册到位。 发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 经本所律师核查， 发行人的设立及历次工商变更均依法履行了必要的内部决策、行政审批、工商注册及变更登记/备案等法律手续，符合当时有效的法律、法规的规定。据此，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 根据发行人陈述和本所律师合理核查， 发行人自设立以来均通过历年工商年检，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、行政法规、 其他规范性文
10、件及发行人公司章程规定的应予终止的情形，发行人依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立、有效存续的具有法人资格的非金融企业，是交易商协会特别会员。发行人历史沿革合法合规，具备符合管理办法和业务指引规定的中期票据发行人主体资格。 二、发行程序二、发行程序 江苏华东律师事务所 法律意见书 - 6 - （一）本期发行的内部决议 发行人于 2017 年 8 月 21 日召开董事会，并作出江苏金坛投资控股有限公司董事会决议，公司向交易商协会申请注册待偿还余额不超过 19 亿元人民币的中期票据发行额度，由中国民生银行股份有限公司担任主承销商，发行期限不超过 5 年。 发行人股东常州市
11、金坛区人民政府授权常州市金坛区财政局依照公司法及章程行使股东职权，常州市金坛区财政局于 2017 年9 月 8 日作出关于江苏金坛投资控股有限公司发行中期票据有关问题的批复，同意公司申请注册发行中期票据，金额不超过人民币19 亿元，发行期限不超过 5 年，由中国民生银行股份有限公司担任主承销商。 经本所律师核查，本期发行已取得法律、法规和发行人公司章程所要求的合法批准和授权。 （二）本期发行的注册 根据管理办法及发行规则，发行人已于 2018 年 4 月 4日获得交易商协会编号为“中市协注2018MTN182 号”的接受注册通知书，注册金额为 15 亿元。根据江苏金坛投资控股有限公司 2018
12、 年度第一期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”），本次发行金额为人民币 5 亿元。 综上，本所律师核查后认为，发行人本期发行已经取得了合法的内部授权和批准，且已经交易商协会注册。发行符合现行法律、法规江苏华东律师事务所 法律意见书 - 7 - 及管理办法、业务指引等规范性文件的规定。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本所律师对募集说明书进行了审阅。募集说明书除声明外，还包括了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期中期票据担保情况、 税项、 信息披露安排、 投资者保护机制、 发行有关机
13、构、备查文件、附录等必备内容。 经本所律师核查， 募集说明书 的编制和其记载的内容符合 管理办法、信息披露规则和募集说明书指引等法律、行政法规、规范性文件及交易商协会相关业务规则的要求，募集说明书中对相关法律事项的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （二）评级报告及评级机构 发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信评级”）对本期发行进行了信用等级评定。根据中诚信评级出具的江苏金坛投资控股有限公司 2018 年度第一期中期票据信用评级报告评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期中期票据信用等级为 AA。 中诚信评级现持有北京市工商行政
14、管理局核发的统一社会信用代码：9111000071092067XR 的营业执照及中国证券监督管理委江苏华东律师事务所 法律意见书 - 8 - 员会核发的编号为 ZPJ003 中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证。根据中国人民银行 1997 年 12 月 17 日下发的关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知（银发【1997】547 号）和中国证券监督管理委员会于 2007 年 10 月9 日印发的关于核准上海新世纪资信评估投资服务有限公司从事证券市场资信评级业务的批复，中诚信评级具备债券信用评级资质。中诚信评级系交易商协会会员。 根据发行人确认并经本所律师适当核查， 中诚信评级与发行人不存在关联关系。 综上，本所律师认为，依据中介服务规则的规定，中诚信评级具备为本期中期票据进行信用评级的主体资格， 其已对本期中期票据进行了信用评级及披露， 本期中期票据的信用评级符合 管理办法第九条和业务指引
