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1、国药控股股份有限公司 2018 年度第八期超短期融资券募集说明书1国药控股股份有限公司国药控股股份有限公司2018年度年度第八期超短期融资券第八期超短期融资券募集说明书募集说明书发行人：发行人：国药控股股份有限公司国药控股股份有限公司本期发行金额：本期发行金额：30 亿元亿元发行期限：发行期限：180 天天信用评级信用评级机构及评级结机构及评级结 果：果：经中诚信国际信用评级有限责任公司经中诚信国际信用评级有限责任公司 综合评定，发行人的主体信用级别综合评定，发行人的主体信用级别为为 AAA担保情况：担保情况：无无主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人：中国民生银行股份有限公司：中国民生银行
2、股份有限公司联席主承销商：中国农业银行股份有限公司联席主承销商：中国农业银行股份有限公司二零一二零一八八年年九九月月国药控股股份有限公司 2018 年度第八期超短期融资券募集说明书2重要提示重要提示本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注注册不表明交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何册不表明交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不评价，也不代表代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书
3、及有应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件关的信息披露文件，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、准确性准确性、完整性和及完整性和及时性进行独立分析时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有自行承担与其有关的任何投资风险。关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计
4、工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具融资工具， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日，除已披露
5、信息外除已披露信息外，无其他影响偿债无其他影响偿债能力的重大事项。能力的重大事项。本募集说明书属于补充募集说明书本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十第十四章备查文件及查询地址四章备查文件及查询地址”。国药控股股份有限公司 2018 年度第八期超短期融资券募集说明书3目目录录第一章第一章释义释义5 5第二章第二章投资风险提示投资风险提示8 8一、本期债务融资工具的投资风险8 二、发行人相关风险8第三章第三章发行条款发行条款1414一、主要发行条款14 二
6、、发行安排15第第四四章章募集资金用途募集资金用途1717第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况1818一、发行人概况18 二、发行人历史沿革及股本结构变化18 三、发行人出资人、实际控制人及股权质押情况说明23 四、发行人独立经营情况26 五、发行人重要权益投资情况26 七、发行人治理结构43 八、发行人的董事、监事和高级管理人员情况49 九、发行人经营业务范围、主营业务情况及发展目标61 十、发行人所处行业分析75 十一、发行人行业地位及竞争优势83第六章第六章发行人发行人主要财务状况主要财务状况8686一、总体财务情况86二、财务报表合并范围及其变化情况86三、发行人主要财务数据及指标
7、89四、发行人财务报表数据分析96第七章第七章 发行人发行人 2018 年年 1-6 月基本情况月基本情况 139139一、主营业务139 二、财务部分140 三、发行人最近一期重大事项情况142 四、发行人最近一期资信变动情况142第第八八章章 发行人资信情况发行人资信情况143143一、信用评级情况143 二、发行人及子公司资信情况144第第九九章债务融资工具的信用增进章债务融资工具的信用增进146146第第十十章章税项税项147147国药控股股份有限公司 2018 年度第八期超短期融资券募集说明书4一、所得税147 二、印花税147 四、税项抵销147第第十一十一章信息披露安排章信息披露
8、安排148148一、发行前的信息披露148 二、存续期内定期的信息披露148 三、存续期内重大事项的信息披露148 四、到期兑付时的信息披露149第十第十二二章投资者保护机制章投资者保护机制150150一、发行人违约责任150 二、违约事件150 三、投资者保护机制151 四、不可抗力155 五、弃权155 六、本期超短期融资券的偿债保障措施155第十第十三三章本期超短期融资券发行有关机构章本期超短期融资券发行有关机构157157一、发行人157 二、主承销商及其他承销机构157 三、审计机构161 四、律师事务所162 五、托管人162 六、集中簿记建档系统技术支持机构163第十第十四四章章
9、备查文件备查文件164164一、备查文件164 二、文件查询地址164国药控股股份有限公司 2018 年度第八期超短期融资券募集说明书5第一章第一章释义释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/本公司/公司/国药控股指国药控股股份有限公司非金融企业债务融资工具/ 债务融资工具指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约 定在一定期限内还本付息的有价证券。超短期融资券具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的债务融资工具本期超短期融资券发行金额为 30 亿元，期限为 180 天的“国药控股股份有限公 司 2018 年度第
10、八期超短期融资券”。募集说明书指公司根据有关法律法规制作的国药控股股份有限公司2018年度第八期超短期融资券募集说明书发行文件指本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。北金所指北京金融资产交易所有限公司簿记管理人制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机
11、构承销协议指主承销商与发行人签订的国药控股股份有限公司2018-2020年度债务融资工具承销协议主承销商中国民生银行股份有限公司联席主承销商中国农业银行股份有限公司承销团指主承销商根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议组织的本期债务融资工具承销商组成的承销团承销团协议指主承销商与承销团成员签署的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议余额包销指本期非金融企业债务融资工具的主承销商按主承销协议约定在规定的发售期结束后剩余票据全部自行购入的承销方式人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会国药控股股份有限公司 2018 年度第八期超短期融资券募集说明书6上海清算所
12、指银行间市场清算所股份有限公司国资委指国务院国有资产监督管理委员会香港联交所指香港联合证券交易所有限公司工作日指国内商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或休息日）节假日指国家规定的法定节假日和休息日元如无特别说明，指人民币元专业术语：专业术语：纯销指将药品直接销售给医院的销售方式GMP 认证指药品生产质量管理规范认证GSP 认证指药品经营质量管理规范认证供应链管理系统即CMS，处理工作流程及采购、存货与销售文件的信息系统OEM指原始设备生产商公司简称：公司简称：国药集团指中国医药集团总公司国药股份指国药集团药业股份有限公司国药一致指国药集团一致药业股份有限公司国药产投指国药产业投资有限公司
13、复星产投指上海复星产业投资有限公司复星大药房指上海复星大药房连锁经营有限公司复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星实业股份有限公司齐绅公司指上海齐绅投资管理公司复星高科技指上海复星高科技（集团）有限公司上海友谊复星指上海友谊复星（控股）有限公司国控分销公司指国药控股分销中心有限公司，原名上海国药外高桥医药有限公司新疆公司指国药集团新疆药业有限公司国控北京指国药控股北京有限公司国控北京华鸿指国药控股北京华鸿有限公司国控国大指国药控股国大药房有限公司国控河南指国药控股河南股份有限公司国控湖北指国药控股湖北有限公司国控湖南指国药控股湖南有限公司国药物流指国药集团医药物流有限公司国药
14、控股股份有限公司 2018 年度第八期超短期融资券募集说明书7国控山西指国药控股山西有限公司国控沈阳指国药控股沈阳有限公司国控天津指国药控股天津有限公司国控浙江指国药控股浙江有限公司上海医药指上海市医药股份有限公司国控温州指国药控股温州有线公司西南医药指国药集团西南医药有限公司上海公司指中国医药集团上海公司上海国大药房连锁指上海国大药房连锁有限公司国药化试指国药集团化学试剂有限公司致君制药指深圳致君制药有限公司国瑞药业指国药集团国瑞药业有限公司苏州致君万庆指苏州致君万庆药业有限公司国控药控股股份香港有限公司北京天星普信北京天星普信生物医药有限公司御佳医疗御佳医疗服务有限公司国控苏州国药控股苏州
15、有限公司国控甘肃国药控股甘肃有限公司国控重庆国药控股重庆有限公司国控无锡国药控股无锡有限公司国控凌云国药控股凌云生物医药（上海）有限公司国控常州国药控股常州有限公司国控南京国药控股南京有限公司国控贵州国药控股贵州有限公司国控安徽国药控股安徽有限公司国控山东国药控股山东股份有限公司国控吉林国药控股吉林有限公司广东东方广东东方新特药有限公司复星公司复星国际有限公司国药控股股份有限公司 2018 年度第八期超短期融资券募集说明书8第二章第二章投资风险提示投资风险提示本期债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判
16、断。 本期债务融资工具依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：一、本期债务融资工具的投资风险一、本期债务融资工具的投资风险（一）利率风险（一）利率风险在本期债务融资工具存续期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，市场利率存在变化的可能性。债务融资工具属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。利率的波动将给债务融资工具带来一定的价值波动风险。（二）流动性风险（二）流动性风险本期债务融资工具由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销，发行成功后的债务融资工具在此市场中具备流通性。但是，本期债务融资工具在银行间债券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险， 可能由于无法找到交易对手而难于将债务融资工具变现。（三）偿付风险（三）偿付风险在本期债务融资工具的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境
