私募股权投资意向书

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1、私募股权投资意向书私募股权投资意向书 篇一:投资意向书(通用版本) 甲方 (你的公司) 和 乙方 (VC) Investment Termsheet (投资意向书) 适用于创投、私募股权投资 被投公司简况 XXXX 公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部 注册在开曼群岛的有限责任公司,该公司直接或者间接的 通过其在中国各地的子公司和关联企业,经营在线教育开 发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的 控股关系详细说明见附录一。 公司结构 甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外, 没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证,也没有通过 代理控制任何其他实体,也没有和其他实体有代

2、持或其他 法律形式的股权关系。 现有股东 目前甲方的股东组成如下表所示: 股东名单 股权类型股份股份比例 黄马克/CEO 普通 股 5,000,000 50 刘比尔/CTO 普通股 3,000,00030 周赖利/COO 普通股 2,000,00020 - - 合计: 10,000,000 100 投资人 / 投资金额 某某 VC (乙方)将作为本轮投资的领投方(lead investor) 将投资: 美金 150 万 跟随投资方经甲方和乙方同意,将投 资: 美金 100 万 - - 投资总额 美 金 250 万 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者 A 轮投资人。 投资总额 250 万

3、美金(“投资总额” )将用来购买甲 方发行的 A 轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易,在下文中称为“投资” 。 投资款用途 研发、购买课件 80 万 在线设备和平台 55 万 全国考试网络 45 万 运营资金 45 万 其它 25 万 总额 250 万 详细投资款用途清单请见附录二。 投资估值方法 公司投资前估值为美金 350 万元,在必要情况下,根 据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投 资将购买公司 股 A 轮优先股股份,每股估值 0.297 美金, 占公司融资后总股本的 41.67。 公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现在股东同意公司将发行最多 1,764,706

4、股期权 (占完全稀释后公司总股本的 15)给管理团队。公司员 工持股计划将在投资完成前实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获 得的期权都必须在 3 年内每月按比例兑现,并按照获得期 权时的公允市场价格执行。 A 轮投资后的股权结构 A 轮 投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构如下表所 示: 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克 普通股 5,000,000 27.63 刘比尔普通股 3,000,000 16.58 周赖利普通股 2,000,000 11.05 员工持股普通股 1,764,706 8.75 A 轮投资人(领投方)优先股 5,042,017 25.00 A

5、轮投资人(跟投方)优先股 3,361,345 16.67 - - 合计:20,168, 067 100 投资估值调整 公司的初始估值(A 轮投资前)将根据公司业绩指标进 行如下调整: A 轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司 (简称审计公司)来对公司 XX 年的税后净利(NPAT)按照 国际财务报告准则(IFRS)进行审计。经 IFRS 审计的经常 性项目的税后净利(扣除非经常性项目和特殊项目)称为 “XX 年经审计税后净利” 。 如果公司“XX 年经审计税后净利”低于美金 150 万 (“XX 年预测的税后净利” ) ,公司的投资估值将按下述方 法进行调整: XX 调整后的投资前估值=

6、初始投资前估值 XX 年 经审计税后净利 / XX 年预测的税后净利。 A 轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行 相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后 1 个月内 执行并在公司按比例给 A 轮投资人发新的股权凭据以后立 刻正式生效。 公司估值依据公司的财务预测,详见附录三。 反稀释条款 A 轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行 (或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑 换股票) ; 在没有获得 A 轮投资人同意的情况下,公司新发行 的股价不能低于 A 轮投资人购买时股价。在新发行股票或 者权益性工具价格低于 A 轮投资人的购买价格时,A 轮优先 股转换价格将根据

7、棘轮条款(ratchet)进行调整。 资本事件 (Capital Event) “资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定 义)或者公司的并购出售。 有效上市 所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准: 1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要 求; 2.公司上市前的估值至少达到 5000 万美金; 3.公司至少募集 XX 万美金。 出售选择权 (Put Option) 如果公司在本轮投资结束后 48 个月内不能实现有效上 市,A 轮投资人将有权要求公司- 在该情况下,公司也有义 务 - 用现金回购部分或者全部的 A 轮投资人持有的优先股, 回购的数量必须大于或等于: 1A 轮投资人

8、按比例应获得的前一个财年经审计的税 后净利部分的 10 倍,或者 2本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照 30 的内部收益率(IRR)实现的收益总和。 拒绝上市后的出售选择权 本轮投资完成后 36 个月内,A 轮投资人指定的董事提 议上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求,但 是董事会却拒绝了该上市要求的情况下,A 轮投资人有权要 求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股,赎 回价必须高于或等于: 1本轮投资额加上本轮完成之日起按照 30内部报 酬率(IRR)实现的收益总和; 2A 轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的 税后净利部分的 25 倍。 未履行承诺条款的出售选择权

9、 如果创始股东和公司在本轮投资完成后 12 个月内,没 有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的 承诺条款”中定义的投资后承诺条款,公司必须按照 A 轮 投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股;赎回 的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照 30内部报 酬率(IRR)实现的收益的总和。 创始股东承诺 所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务 履行上述出售选择权条款。 转换权以及棘轮条款 (Ratchet) A 轮优先股股东有权在任何时候将 A 轮优先股转换成普 通股。初始的转换率为 1:1。A 轮优先股的股价转换率将随 着股权分拆,股息,并股,或类似交易而按比例进行调整。

10、 新股发行的价格不能低于 A 轮投资人的价格。在新 发行股票或者权益性工具价格低于 A 轮投资人的购买价格 时,A 轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行 调整。 清算优先权 当公司出现清算,解散或者关闭等情况(简称清算) 下,公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是 A轮投 资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加 上按照 20内部回报率获得的收益的总和(按照美金进行 计算和支付) 。 在公司发生并购,并且 i) 公司股东在未来并购后的 公司中没有主导权;或者 ii) 出售公司全部所有权等两种 情况将被视为清算。在上述任何情况下,A 轮优先股股东有 权选择在执行并购前

11、全部或部分的转换其优先股。如果该 交易的完成不满足清算条款,A 轮投资人将有权废除前述的 转换。 沽售权和转换权作为累积权益 上述 A 轮投资人的出售选择权和转换 A 轮优先股权是 并存的,而不是互斥的。 公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、 恰当的或者可采取的行动(包括但不限于:通过决议,指 定公共声明并填写相关申请,减少公司的注册资本等)来 执行上面提到的赎回或者回购优先股。 强卖权 (Drag Along) 创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意: 当公司的估值少于美金 XX 百万时,当多数 A 轮优先股东同 意出售或者清算公司时,其他 A 轮优先股股东和普通股股 东必须

12、同意该出售或者清算计划。 公司治理 本轮投资完成后,董事会将保留 5 个席位,公司和现 有股东占 3 个席位,A 轮投资人占 2 个席位(投资董事) 。 董事会必须每季度至少召开一次。 除了以下所列的“重大事项” ,董事会决议必须至少 获得 3 个董事其中至少包括 1 名投资董事肯定的批准才能 通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的 批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其 他控制的实体中。 需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限 于如下方面: (a)备忘录和公司章程的修订; (b)收购、合并或者整合;出售或者转移的资产或者 股东权益超过人民币 XX 元;转移、出售

13、并且重购公司注册 资本金或者公司股权;建立或者注资任何合资公司;清算 或者破产; (c)变更注册资本;变更股本,发行或者销售其他类 股凭证,发行超过金额人民币 YY 元的公司债; (d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保; (e)变更或者扩展业务范围;非业务范围内的交易和 任何业务范围之外的投资; (f)分红策略和分红或其他资金派送; (g)任何关联方交易; (h)指定或者变更审计机构;变更会计法则和流程; 篇二:私募投资意向书 “公司” “战略投资人” “投资金额” “投资人股权” “预计上市” “初始投资估值” “业绩调整条款和 实际估值” (对赌 条款) a 公司及其附属企业 ¥【】

14、亿元人民币 投资人投资 后,获得约【】%的公司股权。 预 期“公司”股份最晚将于 XX 年 12 月 31 日以前于中国 国内证券交易所(“证交所”)上市(首 次公开发行) 完全摊薄及包含“投资人”投资之后的 估值为¥【】亿元人民币,即 XX 年 预测净利润【】万元的【】倍。估值的依据为公司提 供的盈利预测。按照业绩调整条款(见 下文) ,初始投资估值可以向下调整。 鉴于本次交易 是以公司 XX 年度净利润【】万元及包 含投资人投资金额完全摊薄【】倍市盈率为作价依据, 且公司和原股东承诺公司 XX 年度净 利润不低于【】万元。公司有义务尽力实现和完成最 佳的经营业绩。 如果公司 XX 年度经

15、审计的净利润低于【】万元,且 XX 年度净利润低于 【】万元,则应以 XX 年度经审计的 实际净利润为基础,按照 10 倍市盈率重新调整本次交 易的初始投资估值;及以 XX 年度经 审计的实际净利润为基础,按照 7 倍市盈率重新调整 本次交易的初始投资估值。以二者相比 较低者为准。 如果标的公司 XX 年度经审计的净利润 低于【】万元,但 XX 年度净利润高 于或等于【】万元,则不予调整本次交易的初始投资 估值。 如果标的公司 XX 年度经审计 的净利润高于【】万元,但 XX 年度净利润低于【】万 元,则按照 XX 年净利润的 7 倍调 整本次交易的初始投资估值。 如果启动以上业绩调 整条款,投资人有权选择:1.公司现有 股东无偿(或以法律允许的投资人成本最低的其他方 式)向 1“员工持股权” “投资款项用途” “交割条件” “陈述与保证” 投资人转让部分股权,使投资人所占的股权比例如实 反映公司经调整的全面稀释投资后 估值;2.公司和现有股东退还投资人实际投资的金额 与经过调整的全面稀释投资后估值的差 额。 上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利 润。公司员工股权激励成本对净利润影 响应剔除在外。

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