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1、上海证券有限责任公司章程上海证券有限责任公司章程（2008 年 12 月 8 日股东会会议第三次修订）第一章 总则第一条 为维护公司、股东、债权人和客户等相关利益主体的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）等法律、行政法规（以下简称“法律法规”）和其他有关规定制订本章程。第二条 公司系依照公司法、证券法及有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字200160 号文批准成立的证券经营机构。公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2001 年 4 月 27日取得企业法人营业执照。第三条 公司注册
2、名称为“上海证券有限责任公司”。英文名称为“Shanghai Securities Company Limited”。第四条 公司住所：上海市西藏中路 336 号 邮政编码：200001第五条 公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司注册资本为 26.1 亿元人民币（包括 500 万美元）。第七条 公司的营业期限为：2001 年 4 月 27 日至不约定期限。第八条 总经理为公司的法定代表人。公司法定代表人应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。第二章 经营宗旨和经营范围第九条 公司的经营宗旨是：以稳健为原则，创新为重点；以
3、市场为导向，效益为中心；规范经营，积极进取；立足上海，服务全国；促进证券市场繁荣稳定。第十条 经依法登记，公司的经营范围是：1.证券的代理买卖；2.代理证券的还本付息和分红派息；3.证券的代保管、鉴证；4.代理证券登记开户；5.证券的自营买卖；6.证券的承销和上市推荐；7.证券投资咨询；8.资产管理；9.发起设立证券投资基金和基金管理公司；10.中国证监会批准的其他业务。第三章 出资第十一条 公司由下列股东发起成立并出资：序号 股东单位 出资额（人民币） 出资方式 出资比例 出资时间1. 上海国际集团 （1） 10 亿元 经营性资产 66.67% 2001年 1 月有限公司 （2）7.4 亿元
4、 利润分配 66.67% 2008 年 10 月合计 17.4 亿元 66.67%2. 上海国际信托 （1） 5 亿元 经营性资产 33.33% 2001年 1 月有限公司 （含 500 万美元）（2）3.7 亿元 利润分配 33.33% 2008 年 10 月合计 8.7 亿元 33.33%第十二条 股东及其实际控制人具备法律法规和中国证监会规定的资格条件。股东的出资方式和币种应当符合法律法规和中国证监会的规定。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资。第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应当就其股权转让事项书面通
5、知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东向股东以外的人转让股权，应当确认受让方及其实际控制人符合法律法规和中国证监会规定的资格条件。第十四条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的股权数额记载于股东名册。股东转让股权，根据法律法规及政府有关部门的规定需要报经批准的，经批准后方可记载于股东名册。第四章 股东和股东会第一节 股东第十五条 股东应当遵守法律法规和本章程，依法享有下列权利：1.依照其实缴
6、出资比例分取红利和其他形式的利益分配；2.委托指定代表参加股东会并行使表决权；3.对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；4.依照法律法规及本章程的规定转让出资；5.查阅和复印本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；6.公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余资产的分配；7.法律法规及本章程规定的其他权利。第十六条 公司建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律法规、中国证监会和本章程规定的知情权。公司有下列情形的，董事会应当及时通知全体股东：1.公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；2.公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；3.公司发生重大亏
7、损；4.拟更换董事长、监事会主席、总经理的；5.发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响的；6.其他可能影响公司持续经营的事项。第十七条 股东在出现下列情形时，应当在事实发生之日起五个工作日内书面通知公司：1.所持公司股权被采取财产保全措施或被强制执行；2.以其所持有的公司股权出质；3.决定转让所持有的公司股权；4.委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；5.变更名称、住所或联系方式；6.控股股东或实际控制人变更；7.合并、分立；8.解散、破产、关闭；9.其他可能导致所持公司股权发生转移或者不能正常行使股东权利的情形。第十八条 公司股东承担下列义务：1.遵守法律法
8、规和本章程；2.按期足额缴纳所认缴的出资额，在公司登记后，不得抽回出资；3.不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；4.法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。第二节 股东会第十九条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律法规及本章程规定行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者
9、减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程；11.法律法规及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或担保。公司及公司控股子公司的对外担保总额，不得超过公司最近一期经审计净资产额的 20%。公司的对外担保事项，必须经股东会审议通过。第二十一条 公司的下列对外投资事项，必须经股东会审议通过：1.单次向其他企业出资或者新设企业投资总额达到 1 亿元人民
10、币以上；2.在一年内，累计向其他企业出资或者新设企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产的 10%。第二十二条 公司的下列重大资产处置事项，必须经股东会审议通过：1.单次购买、出售资产总额达到 5000 万元人民币以上；2.在一年内，累计购买、出售资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 10%。第二十三条 股东会会议分为年度会议和临时会议。年度会议每年召开一次，于上一会计年度结束之日起六个月内召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开至少五个工作日以前通知全体股东。会议通知应当包括会议日期和地点、会议期限、
11、提交会议审议的事项和议案内容、会务联系人和联系方式以及发出通知的日期等内容。第二十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，表决方式为举手表决或者投票表决。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，发行债券以及公司合并、分立、解
12、散或者变更公司形式的决议，必须经股东所持表决权超过三分之二通过，其他事项，应当经股东所持表决权超过半数通过。第二十六条 公司的股东及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。公司应当在重大关联交易发生之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。第二十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之五以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有公司百分之五以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。董事（包括独立董事）、监事的选举实行累积投票制度，股东所拥有的全部投票权为其所持有的股权与应选董事（监事）人数之积，股东
13、既可以将其所拥有的全部投票权集中投票给一名侯选董事（监事），也可以分散投票给若干名侯选董事（监事），按得票数多少确定获选的董事（监第二十八条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真实、完整，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录自做出之日起至少保存十五年。第五章 董事会第一节 董事第二十九条 公司董事为自然人，应当符合法律法规和中国证监会规定的条件，具备履行职责所必须的素质。第三十条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以在任期届满以前提出辞
14、职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规及本章程的规定，履行董事职务。第三十一条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事不得有下列行为：1.利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；2.挪用公司资金；3.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；4.违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；5.违反本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；6.未经股东
15、会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；7.接受他人与公司交易的佣金归为己有；8.擅自披露公司秘密；9.违反对公司忠实义务的其他行为。第三十二条 董事在职责范围内行使权利。董事为履行职责，有权及时获得公司经营管理信息，有权阅知总经理办公会会议纪要和相关资料，有权列席公司经营业务会议。第三十三条 董事违反本章程第三十一规定所得的收入应当归公司所有。董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 独立董事第三十四条 公司设独立董事两名。独立董事应当符合法律法规和中国证监会规定的条件，具备履行职责
16、所必须的素质。第三十五条 独立董事与公司其他董事任期相同，可以连选连任，但是连任不得超过两届。独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人应当向股东会提供书面说明，并按规定向中国证监会履行报告义务。第三十六条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：1.向董事会提议召开临时股东会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开股东会；2.提议召开董事会；3.基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；4.对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；5.对重大关联交易发表独立意见，必要时按规定向监管机构报告；6.法律法规规定的其他权利。独立董事应当在股东会年度会议上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。第三节 董事会第三十七条 公司设董事会，董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。第三十八条 董事会行使以下主要职权：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制
