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1、浅析企业挂牌新三板涉及的财务问题一、引言“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让 试点，因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET 系 统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。2016 年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司 股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开 发区和天津滨海高新区。2016 年 12 月 13 日，国务院发布关于全国中小企业股份转让系 统有关问题的决定 ，文件指出自 2016 年 12 月 31 日起股转系统面向全国接收企业挂牌申 请。截止到 2016 年 4 月，新
2、三板挂牌企业数量突破 6000 家。伴随挂牌新三板企业数量的 增加，挂牌企业的财务问题也成为焦点，因此有必要对企业在挂牌过程中遇到的财务问题 进行梳理。二、企业挂牌新三板涉及的财务问题1.会计规范问题会计规范主要体现在财务组织架构、财务制度和会计标准三个方面。企业财务组织 架构的设置要一方面要满足企业组织运作财务结算的要求，另一方面要满足公司治理与内 控机制的要求。财务组织架构是基础，它与财务制度设计、信息规范设计形成环环相扣的 密切关系，影响着以下这两个制度的设计。因此，企业在挂牌新三板时的财务组织架构职 能缺位越多隐藏的财务风险就越大。由于在新三板挂牌的企业多数是高风险、高成长性的 中小企
3、业，企业的规模较小，财务组织架构不完整。主要表现在缺预算管理、融资管理、 内控管理、ERP 统筹、管理会计等职能部门。拟在新三板挂牌的企业应该按照 2016 年修 改后企业会计准则进行会计核算，编制并披露会计报表。而历史上有些会计制度并没 有废除，也就说是可以使用的，但是企业在实务中应该尽量避免使用较早的会计准则。拟 挂牌企业会计在适用会计政策的选择上也有很多问题：一方面是错误使用。比如收入的确 认方法模糊、资产减值准备计提不合规、长短期投资收益确认不合规、在建工程结转固定 资产时点滞后、借款费用资本化、无形资产长期待摊费用年限、合并报表的特殊事项等处 理不当。另一方面是适用会计政策没有保持一
4、致性。比如随意变更会计估计、固定资产折 旧年限、坏账准备计提比例、收入确认方法、存货结转方法。2.内部控制薄弱企业在挂牌上市之前，券商会对企业做尽职调查，因而尽职调查的重点就是企业的 内部控制。内部控制与企业经营管理方方面面密切相关，健全有效的内部控制对企业的财 务管理要求很高。拟挂牌的企业内部控制大多较为薄弱，具体表现在五个方面：一是内部 控制环境，企业治理结构不合理，比如监事会的成员并非完全是由股东大会选聘的，其中 三分之一是由企业职工选出的职工代表，监事会不享有企业控制权，也不明确对谁负责。 机构设置及权责分配没有遵循不相容原则、内部审计流于形式、企业缺乏内部控制文化氛 围。二是风险评估
5、，企业难以及时识别到与实现内部控制目标相关的风险并确定合理的应 对策略。三是控制活动，企业往往难以根据风险评估的结果将风险控制在可接受的范围内。 四是信息的有效沟通，信息的有效沟通是建立在有效的沟通机制上，信息沟通不充分会给 内部控制带来负面影响。四是内部监督，我国企业的内部监督大多数流于形式，在新三板 挂牌的企业也不例外，内部监督在大多数情况难以发挥作用，即便是及时发现了内部控制 缺陷也是很少去改进。3.税务问题税务问题对拟挂牌新三板的企业至关重要，也经常容易被忽视，税务问题解决不好 很容易影响挂牌后股票的交易价格甚至会影响到企业的融资。首先，税务筹划是要在事先 进行，事后进行筹划已经来不及
6、。在新三板挂牌的企业多数没有事先筹划，在挂牌之前就存在“账外设账”的情况，对外账薄没有显示企业的实际利润并存在或多或少的偷税漏税行 为，因此企业在挂牌时就有可能受到税务部门的处罚并要求企业调账。如果相差较大，企 业需要调整的范围较大就轻则推迟企业挂牌时间，严重的话甚至会让企业无法挂牌。其次， 企业在税务上的问题还体现在对资本结构的规划，在实际情况中，挂牌企业的资本结构也 有很多不合理，有些企业负债过高，导致在审核时因企业的抗风险能力较差而无法通过。 最后就是纳税信用等级的问题，一是企业没有没有按照规定时间缴纳税款，特别是一些小 税种，企业不能提供交税证明，二是没有足额缴纳税款。4.关联交易问题
7、关联交易是把双刃剑，然而对于拟挂牌新三板的企业而言多数情况是弊大于利。关 联交易可以降低交易成本、提高企业竞争力，但是也可能造成内幕交易、利润转移、偷税 漏税等现象，因此主办券商和证监会对挂牌企业的关联交易审核较为严格。企业挂牌新三 板关联交易存在的问题：一是企业集团之间销售商品、提供劳务的虚假交易。二是关联企 业之间相互提供担保，增加了企业的财务风险，有可能引发经济纠纷。三是关联交易的披 露，对关联交易的不能及时、深入、完全、准确的披露。四是关联交易中常常损害中小企 业的利益，处理不好会引起中小企业的不满，可能使企业陷入诉讼的泥潭，会影响到公司 的信誉，不利于公司的发展。三、改善企业挂牌新三
8、板财务问题的对策1.严格遵守会计准则、规范财务制度、合理设置职能部门首先，企业需要选定应该遵守的会计准则，尽量选取最近修订的会计准则，历史上 没有废止的会计准则尽量不要使用。在准备上市过程中，严格遵守已经选定的会计准备， 不得随意变更会计估计和计量方法。对相关资产的折旧、减值等一经选择方法需要保持一 致性。其次，会计计量要公允，不要私自设账，减少投机行为。最后，出现财务问题的重 要原因是制度不健全，相关职能部门设置缺失，造成管理不当。公司可以在财务总监的领 导下，设置会计部、财务部、税务部及内审部门，将会计核算、防范风险、内部审计三者 有机的结合，形成一个三位一体的财税风险管控模式。 2.健全
9、内部控制企业的内部控制可以从职责分工控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、 会计系统控制、绩效考评控制等几个方面来做。具体措施：合理设置职能部门，明确各部 门、各岗位的职责权限。分工过程中，应当充分考虑不相容职务相互分离的制衡要求。按 照规定的授权和程序，对相关经济业务和事项的真实性、合规性以及有关资料的完整性进 行复核与审查，作出批准、不予批准或者其他处理的决定。加强预算编制、执行、考核等 各环节的管理，明确预算项目，建立预算标准。限制未经授权的人员对财产的直接接触和 处置，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施。制定适合本企业的会计制 度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报
10、告以及相关信息披露的处理程序，规范会计政 策的选用标准和审批程序。对各部门和员工当期业绩进行考核和评价，兑现奖惩，强化对 各部门和员工的激励与约束。3.事先税务筹划、合理安排税务方案企业要在挂牌前就进行税务筹划，制定出合理的税务方案。有必要的话可以请一些 专家学者来制定税务方案是，使企业既能够满足挂牌要求又能够最大限度的合理避税。要 保证方案的合理就要保证财务报表的能够真实客观的反应企业的财务状况。此外，企业要 依法纳税。只有这样才能够保证审核时不必过多调账，使企业能够快速挂牌。4.规范关联交易企业下属的子公司如果较多从事相同的业务就容易形成关联交易，因此可以对企业 的相似业务进行整合来减少一些不必要的关联交易。挂牌企业要注重交易的真实性，对于 企业虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式调解利息费用要尽量避免。对关联交易及时、深入、完全、准确的披露。确保关联交易的必要性和公 平性，比如：综合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议等等；这类关联交易 也是公司持续性的关联交易，此时也要兼顾关联交易的公平性。关联交易往往损害中小股 东的利益，如果此问题处理不好，会引起中小股东的不满，因此要注重保护中小股东的利 益。
