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1、有限合伙基金基础知识,汇德智富拓展培训部,有限合伙基金基础知识,有限合伙基金基础知识,一、有限合伙基金的法律结构及优势,有限合伙基金的法律结构及优势,有限合伙基金的基本结构,有限合伙人一,其他有限合伙人,有限合伙人三,有限合伙人二,普通合伙人,有限合伙基金,什么是有限合伙基金,由投资管理公司和一部分合格投资者共同成立一个有限合伙企业作为基金主体，投资者以出资额承担有限责任，投资管理公司为基金管理人也需要有一定比例的出资，并承担无限连带责任。,属于私募股权投资基金的一类，私募股权基金一般分为公司型、契约型（信托）、有限合伙型三个分类。,私募股权投资基金（Private Equity Invest
2、ment Fund，简称 PE）： 指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在限定时间内选择适当时机，通过上市、并购或管理层回购等方式退出获利的私募股权投融资机构。,有限合伙制 私募股权基金,合伙企业法奠定有限合伙基金法律基础,2005,2007,2011,国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金渤海产业投资基金，从此PE在中国大陆拉开了序幕,2007年6月1日，新合伙企业法实施，所引入的有限合伙方式为国内私募股权投资基金的发展奠定了坚实的法律基础,
3、并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮.,国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知,2014,中国证监会下发私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） ，标志私募基金正式进入证监会规范监管时代。 国务院年内将下发私募投资基金管理办法,私募股权投资基金地方规则,各地为吸引私募基金和建设地域性金融中心，相继出台规范私募基金地方政策，以如下城市为代表：,私募股权投资基金构成要点,私募,股权投资,基金,以非公开方式、向特定对象募集资金，不得公开募集及一般不得向超过二百人募集，否则可能构成非法集资或者擅自发行股票。,一般以投资于非上市公司股权为主，个别地方性规则亦允许基金认购上市
4、公司非公开发行股票；股权投资应承担投资风险，基金承诺保底收益可能被认定为非法集资。,资金的聚合，合伙人出资以现金出资为主。,私募股权投资基金的法律边界,擅自发行公司股票,集资诈骗,非法集资,洗钱,擅自发行公司债券,私募基金 设立及运行,私募股权投资基金特点,无需披露信息，设立方便灵活，投资者少 “私募” 股权投资为主，较少债权投资 “股权” 承诺资本额不等于实际筹资额也不等于实际投资额 投资期限长，流动性差 投资风险较高，专业性强 以退出并获得企业价值增值为目的 约束条件少，可满足不同阶段不同类型企业的融资需求,PE的法律形式-公司制,PE的法律形式-信托制,PE的法律形式-有限合伙制,私募股
5、权投资基金三种形式比较,有限合伙制基金的优势,私募股权投资基金与传统金融业务比较,私募股权投资基金与资管行业比较-募资端,私募股权投资基金与资管行业比较-投资端,有限合伙基金基础知识,二、有限合伙基金运作规范,有限合伙基金运作,有限合伙人一,其他有限合伙人,有限合伙人三,有限合伙人二,普通合伙人,有限合伙基金,GP：普通合伙人，有限合伙制基金中承担基金管理人角色的投资管理机构 LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投资者,有限合伙基金结构,有限合伙基金的特点-LP和GP博弈与合作,出资99-90%，支付管理费后80%左右的利润分享权有限责任富人出钱，不执行合伙企业事务,出资1-10%，2-3%管
6、理费，20%左右利润分享权无限责任能人出力，负责合伙企业事务执行,LP有限合伙人,GP普通合伙人,有限合伙基金运作四大环节,募资,投资,管理,退出,有限合伙 基金运作,有限合伙基金发起,1 募集说明书 2 基金备忘录 3 基金路演报告 4 基金章程 5 合伙人协议 6 资产管理协议 7 资金监管协议 8 基金认购意向书 9 基金认购承诺书,基金产品设计,募集文件准备,基金合伙人大会,基金注册,正式运营,基金路演,（签署：基金认购意向书和 基金认购承诺书）,（签署系列法律文件）,有限合伙基金运作四大环节-注册地选择,北京、上海、天津、深圳、重庆、苏州等地已经出台了鼓励私募股权基金发展的政策。有限
7、合伙型私募基金目前主要集中在天津、上海、北京。有限合伙型PE融资正在进入前所未有的发展机遇期。 这一方面是因为房地产PE本身具备独特的融资优势， 另一方面更是借助于各种政策交汇催生出的有利时机。,有限合伙基金运作四大环节-募资,人数限制,出资方式,出资时间,2个-50个合伙人 至少有一个普通合伙人,有限合伙人不得以劳务出资 普通合伙人可以用劳务出资,根据投资项目进展情况采用分阶段；认缴制,有限合伙基金运作四大环节-募资对象,募资对象,大型专业机构投资者-如全国社会保障基金理事会、保险公司； 商业银行-自有资金（透过境外子公司）、募集资金； 信托公司-自有资金、信托计划募集资金； 中央国有企业；
8、 地方国有企业-如政府投资平台公司； 证券公司； 境外资本； 民营资本； 拥有金融资产且具备投资需求的其他主体。,有限合伙基金期限,某基金期限为5+2年，那么其中5年为投资期，2年为退出期； 某基金期限为3+1+1年，那么其中3年为投资期，1年为退出期，1年为 延长期。 延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。根据基金的属性、投资行业、投资项目、退出时资本市场的状况的不同，基金的期限设置也不同。,私募股权基金的期限较长，一般为5-8年。,私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期。,有限合伙基金运作四大环节-投资,何为尽职调查？ 银行项目、指定项目，如何做通道？ 未尽职调查如何
9、承担责任？,PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段。他们先从投资银行、经纪人、 投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，然后进行尽职调查，根据 对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为 可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与 被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再 进行投资。,投资,有限合伙基金运作四大环节-融资对象,融资对象,商业银行； 信托公司； 中央国有企业； 地方国有企业-如地方政府融资平台公司； 资金密集型企业（如房地产开发企业）； 其他。,有限合伙基金运作四大环节-管理,普通合伙人：执行合伙事务 有限合伙人
10、：不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 合伙人会议,不同PE基金对于企业投资后的管理要求有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时积极出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，以免基金公司无法对企业发展决策起作用,管理,有限合伙基金运作四大环节-普通合伙人,境内大型投资管理机构-如商业银行、保险公司、证券公司、信托公司等,私募股权投资基金投资决策委员会,有限合伙人,有限合伙人,有限合伙人,普通合伙人,有限合伙基金,有限合伙基金 投资决策委员会,私募股权投资基金约束监督机制,基金管理人,基金托管人,基金 （有限合伙企业
11、）,委托关系,委托关系,监督关系,专业机构 （法律/审计/估值）,委托关系,监督,监督,实现权限分立而体现公允和客观性,有限合伙基金承担的费用,不同的基金根据规模、募集期、基金期限和管理机构的不同，费用设置也不同，一般来说主要有以下费用：,认购费,管理费,业绩报酬,2,基金风险控制组合措施,. 科学的管理机制,. 严格的约束/激励机制,. 专业的技术控制手段,. 透明的信息披露制度,风险最小化,透明的信息披露制度,基金年度报告（经审计）,临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时）,基金季度报告,基金半年度报告,信息披露的义务人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专
12、人负责管理信息披露事务。投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督,基金收益方式与风险分担,基金管理费,基金利润分配原则,风险承担,基金收益纳税方式,管理费按照合伙人实际出资额收取,基金收入在弥补投资亏损、返还项目投资净值和项目相关的成本和费用后的余额为基金可分配利润，应率先返还基金优先回报 剩余部分将按比例在合伙企业和管理人之间进行分配,普通合伙人对合伙企业承担无限责任 有限合伙人以出资额为限，对合伙企业承担有限责任,合伙企业不作为所得税纳税主体，采取先分后税方式，由合伙人分别缴纳所得税 对于自然人合伙人，由普通合伙人代扣代缴个人所得税，法人合伙人则根据国家有关法律规定自行纳税,主要风险概述,
13、管理人风险,基金由于不受任何国家金融监管机构监管，所以基金管理人的管理风险、运作风险等将对基金的投资收益产生不确定性影响；,流动性风险,基金存续期间内，有限合伙人赎回、质押或转让其合伙权益限制,信息不对称,LP不参与基金日常运作，有关投资项目的信息、决策、流程等可能存在一定程度的信息不对称，从而导致投资者对该项目产生认知偏差；,有限合伙基金运作四大环节-退出,股权转让,分配,有限合伙基金投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。,股权投资收益分配需要满足规定,当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配,可分配利润,税收,会计年度结束至少完成一项投
14、资退出，获 得现金投资收益符合法律的任何限制性要求,投资项目回收后，所取得的盈利不再进行投资，而只用于分配可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益，而不是会计 意义上的账面利润由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资的本金和收益,按照合伙企业法的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税,有限合伙基金分配顺序,分配GP本金,如果是个人投资者，收益分配时有限合伙企业会代扣代缴个人所得税。所有货币形式的投资收益都汇入投资者指定的银行账户中。,有限合伙基金基础知识,三、私募股权投资基金法规要求,私募股权投资基金法规要求,合伙企业法规定,证券投资基
15、金法规定,发改委规定,发改委规定关于促进股权投资企业规范发展的通知相关要求,证监会规定,证监会私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）相关要求,证监会规定,证监会私募投资基金监督管理暂行办法征求意见稿,对私募基金管理人、托管人、售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务提出了相应的规范性要求，列举了禁止从事的行为：第一，将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动； 第二，不公平对待其管理的不同基金财产； 第三，利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送； 第四是侵害、挪用基金财产； 第五，泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； 第六，从事损害基金财产和投资者利益的投资活动； 第七，玩忽职守，不按照规定履行职责； 第八，从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正常交易活动； 第九，法律、行政法规和证监会规定禁止的其他行为。,THANK YOU!,
