混改下员工持股计划

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1、1 目录 第一部分 “混改”下的XX探索 2 广义混改：非单一国有资本 国资国企非国资国企 3 央企 + 地方国资 地方国资（a） + 地方国资（b） 2 1 国资体系内 3 狭义混改：国有资本+非国有资本 非国有资本投资主体非国有资本投资主体 来自外部来自外部 来自内部来自内部 管理层管理层 管理层管理层+ +员工员工 产业产业 财务财务 外资外资 民营民营 4 “混改”的力度导向 微改制微改制主要指规范型股权激励。包括股票期权和折扣型/回购型限制性股 票，在国内资本市场上已日趋成为一种常态的激励机制。 小改制小改制主要指以奖励基金为主的增量奖股。公司业绩达标时，从净利润或 净利润增量中提出

2、其中一部分以股权形式奖励管理层，对公司主要股东股 权变更影响不大。 中改制中改制主要指公司存量股权国有股配售或结构化购股，主要方式有定增方 案嵌入核心团队资产管理计划、公司核心持股平台购买上市公司流通股等 。 大改制大改制指国资委持有的股份大规模转让，如上海家化。企业控制权变更， 从国资监管企业蜕变。 5 实践及过往案例 参与对象参与对象 实施路径实施路径 控股控股 参股参股 管理层管理层 恒源祥恒源祥 长丰长丰 管理层管理层+ +员工员工 上海丝绸、张裕上海丝绸、张裕 绿地绿地 员工员工 出资出资 与否与否 直接完成出资直接完成出资 一次性出资：恒源祥一次性出资：恒源祥 分批次出资：长丰、分

3、批次出资：长丰、TCLTCL 计提公司超额净利润计提公司超额净利润 上汽集团、上港集团、上汽集团、上港集团、 上海建工上海建工 6 新标的“国药控股”成为改革重点 2014年2月26日，“样本的力量：混合所有制企 业发展研讨会”在京召开。此次研讨会上针对中联 重科和国药控股作为实行混合所有制经济的样本企 业进行了剖析。 中国医药集团总公司于2003年与上海复星高科技 （集团）有限公司共同投资组建了国药控股股份有限 公司。2009年，国药控股在香港成功上市。 十年来，通过混合所有制改革，民营资本参与国 有企业改革的一次成功实践。 混合所有制经济只适合在竞争性领域推行，国混合所有制经济只适合在竞争

4、性领域推行，国 有企业发展混合所有制时有企业发展混合所有制时，在高管选聘和考核上， 必须积极发展职业经理人市场，以贡献来对经理人 进行考核。 国药控国药控 股股 混合所有制混合所有制 竞争型领域的企竞争型领域的企 业业 7 20142014年年5 5月月1212日日国务国务院关于进一步促进资本市场健康发院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见展的若干意见（国九条）（国九条） 推动混合所有制经济发展，推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞争能力， 促进资本形成和股权流转，更好发挥资本市场优化资源配置的作用资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构 调整和经济社

5、会持续健康发展。 20132013年年1111月月5 5日日中共中央颁中共中央颁布了中共中央关于全面深化布了中共中央关于全面深化 改革若干重大问题的决定改革若干重大问题的决定 决定明确了国资和国企改革的要点：“积极发展混合所有制混合所有制经济。国有资本、集 体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实 现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长 补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经 济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企

6、业员工持股企业员工持股，形 成资本所有者和劳动者利益共同体。” 国资国企改革整体国资国企改革整体概述概述- -背景介绍背景介绍 8 国资国企改革整体国资国企改革整体概述概述- -背景介绍背景介绍 截至截至20142014年年底前，已有年年底前，已有2 23 3个省和直辖市出台了“地方版”国资国个省和直辖市出台了“地方版”国资国 企改革方案；尚未推出改革方案的有企改革方案；尚未推出改革方案的有8 8个省个省：吉林、河北、：吉林、河北、新疆、西藏新疆、西藏 、内蒙古、内蒙古、安徽、福建、安徽、福建、海南。海南。 同时江苏省南京市、江苏省盐城市、安徽省合肥市（地级市）也出同时江苏省南京市、江苏省盐城

7、市、安徽省合肥市（地级市）也出 台了相应改革方案。台了相应改革方案。 9 所属地所属地 改革方案改革方案 出台时间出台时间 内容内容 备注备注 上海市 关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见 关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的 若干意见（试行） 2013年12月17 日 2014年7月3日 七章 二十条 正文 贵州省 贵州省国资委监管企业产权制度改革三年行动计划2014年2月26日 五部分 正文 湖南省 中共湖南省委湖南省人民政府关于进一步深化国有 企业改革的意见 2014年3月1日 六章 三十条 正文 重庆市 中共重庆市委重庆市人民政府关于进一步深化国资 国企改革的意见 20

8、14年5月8日 五章 二十二 条 正文 四川省 关于深化国资国企改革促进发展的意见 2014年5月13日 五章 十八条 正文 湖北省 中共湖北省委湖北省人民政府关于深化国有企业 改革的意见 2014年5月21日 八章 二十八 条 正文 江西省 江西省印发关于进一步深化国资国企改革的意见 2014年6月18日 七章 二十五 条 正文 天津市 天津出台关于进一步深化国资国企改革的实施意见 2014年7月1日 六章 二十二 条 正文 各地改革政策出台情况一览（各地改革政策出台情况一览（1 1） 10 所属地所属地 改革方案改革方案 出台时间出台时间 内容内容 备注备注 山西省 山西省印发关于深化国资

9、国企改革的实施意见 2014年7月2日 三章 十九条 正文 山东省 山东省人民政府关于 深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意 见 2014年7月7日 六章 二十六 条 正文 江苏省 关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革 的意见 2014年7月9日 五部分 二十条 正文 云南省 关于全面深化国有企业改革的意见 2014年7月11 日 媒体 甘肃省 关于进一步深化国资国企改革促进企业发展的意 见 2014年7月30 日 五部分 二十三 条 媒体 北京市 关于全面深化市属国资国企改革的意见 2014年8月5日 媒体 青海省 关于深化国资国企改革的指导意见 2014年8月11 日 媒体

10、广东省 关于进一步深化全省国有企业改革的意见 2014年8月17 日 二十八 条 媒体 各地改革政策出台情况一览各地改革政策出台情况一览（2 2） 11 各地改革政策出台情况一览各地改革政策出台情况一览（3 3） 所属地所属地 改革方案改革方案 出台时间出台时间 内容内容 备注备注 陕西省 关于推进混合所有制经济发展的意见（试 行） 2014年9月5日 媒体 浙江省 关于进一步深化国有企业改革的实施意见 2014年10月29 日 正文 宁夏 关于进一步深化国有企业改革的实施意见 2014年10月30 日 媒体 黑龙江 省 关于全面深化国资国企改革意见 2014年11月5日 四章 二十条 媒体

11、广西 关于全面深化我区国资国企改革的意见 2014年11月11 日 媒体 辽宁省 深化国资国企改革意见 2014年11月18 日 七章 二十四 条 河南省 关于进一步深化国有企业改革的意见 2014年11月21 日 七章 二十六 条 媒体 12 各地改革政策出台情况一览各地改革政策出台情况一览（地级市（地级市1 1） 所属地所属地 改革方案改革方案 出台时间出台时间 内容内容 备注备注 江苏省 南京市 深化国有资产管理改革实施方案 2014年7月23日 媒体 江苏省 盐城市 关于深化国有企业改革的实施意见 2014年9月24日 媒体 安徽省 合肥市 关于全面深化国资国企改革的若干意见 2014

12、年10月1日 六章 二十条 媒体 13 1. 此轮的混改不再仅仅是雷声大雨点小的“面子工程”，各地国资的 确是试图有所行动有所作为的； 2. 在此轮“混改”浪潮中我们可以发觉直接的业务机会、寻求与某几 个地方国资的深入合作（包括但不限于评审专家组、协助进一步的 政策制定、为旗下试点单位设计方案等） 14 目录 第二部分 风起云涌的“员工持股” 15 2014年6月20日，经国务院同意，证监会制定并发布了关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见”） ，激起新一轮员工持股热潮。 16 股权激励 vs 员工持股 规范股权激励规范股权激励 2014员工持股新政员工持股新政 工具

13、工具 期权、限制性股票 通过特定资产管理机构集合购买流通股 股票持股帐户股票持股帐户 个人直接持股 资产管理机构直接持股、个人间接持股；有限合伙平台 激励对象激励对象 董事、高级管理人员，不包括监事、独立董 事 “员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。” 价格价格 期权：参考市价 限制性股票：最多可5折 市价、定向增发价格 时间规划时间规划 锁定1年以上，分期解锁 国企锁定2年以上，分期解锁 “每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行 方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市 公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；” 额度限制额度限制 总量不

14、得超过公司股本总额的10%；个量不 得超过公司股本总额的1% 总量不得超过公司股本总额的10%；个量不得超过公司股本总 额的1% 股票来源股票来源 绝大多数实践案例为定向增发，极少数为回 购（永新、华胜），只有1例委托资产管理 机构购买流通股（万科） （1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认 购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法 规允许的其他方式。 资金来源资金来源 个人资金 “（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方 式。” 业绩考核业绩考核 严格 无 会计处理会计处理 股份支付费用无现金流出 无 个人所得税个人所得税 工资薪金，分摊12个

15、月计算 未提及 国资审批国资审批 必须 不详（非公开发行时须审批） CSRC审批审批 2015.4取消审批 非公开发行需要上市处审批 17 案例解读苏宁云商 苏宁云商苏宁云商（SZ.002024SZ.002024） 2 2014.09.05014.09.05公告方案公告方案 参与员工总数不超过1200人，其中公司 董事、监事和高级管理人员包括:监事 李建颖、 汪晓玲、华志松及财务负责 人肖忠祥。 本员工持股计划的存续期为 30 个月，获 标的股票的锁定期为 12 个月。 通过二级市场购买二级市场购买等法律法规许可的方式 取得并持有标的股票。本计划涉及的标的 股票数量约为 7,161.46 万股,涉及的股票数 量约占公司股本总额的 0.97% 自筹资金自筹资金+ +公司控股股东张近东先生拟以公司控股股东张近东先生拟以 其持有的部分标的股票向安信证券申请质其持有的部分标的股票向安信证券申请质 押融资取得资金押融资取得资金, , 两者比两者比3:13:1。 方案概述方案概述 本员工持股计划的资金总 额不超过 5.5 亿元 。 股份锁定股份锁定 资金来源资金来源 认购价格认购价格 18 案例解读海格通信 海格通信海格通信（SZ.002465SZ.002465）