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1、2015，欢迎来到新三板时代新三板市场的现状挂牌公司的数量以一年千家的速度增加挂牌公司的数量以一年千家的速度增加新三板新三板13年底正式扩容，年底正式扩容，14年年8月开启做市转让，挂牌进程加速，规模扩大。月开启做市转让，挂牌进程加速，规模扩大。2013年年 底新三板挂牌公司约底新三板挂牌公司约350家家，目前新三板挂牌公司数超过，目前新三板挂牌公司数超过3000家家，总市值超过，总市值超过1.7万万亿亿。2012 年年-2015 年年2 月底新三板挂牌企业数量和总市值月底新三板挂牌企业数量和总市值来源：WIND2015001000250002000500 1000400030006000 2
2、000500070002012年2015年2月27日止2013年总市值（亿元）2014年挂牌企业数量新三板市场的现状新三板新三板2014年全年成交量与成交金额较年全年成交量与成交金额较2013年显著提升年显著提升2013年年-2015年年2月底新三板挂牌企业成交量和成交金额月底新三板挂牌企业成交量和成交金额来源：WIND320,242.52228,212.40102,469.400.00100,000.00150,000.00250,000.002013年2014年2015年2月27日止成交量（万股）81,396.191,303,580.47655,522.890.00200,000.0040
3、0,000.00 50,000.00600,000.00800,000.001,200,000.00 200,000.00 1,000,000.001,400,000.002013年2014年2015年2月27日止成交额（万元）转让方式做市转 让协议转 让市场整 体日均成交家数514495日均成交占比78.50%3.70%7.50%平均区间换手率23.60%12.10%15.30%新三板市场的现状做市商制度提升市场流动性及企业估值做市商制度提升市场流动性及企业估值2014年8月25日，新三板正式实施做市商制度。目前，采用做市转让方式的公司家数已 超过170家。 做市商的核心：促进创新、创业、成
4、长型企业估值定价体系的形成，通过做市转让，企 业进一步分散股权、提升公众化程度，增强市场流动性，畅通投融资渠道。做市商制度有利于流动性的提升做市商制度有利于流动性的提升上述统计区间为2014年8月25日做市商制度 启动至2014年12月31日。从上表可以看出， 做市转让的流动性明显高于协议转让及市场整 体流动性。随着做市制度的完善以及做市公司 的增加，市场整体流动性将得到有效提升。来源：WIND做市商制度有利于提升优秀企业的估值做市商制度有利于提升优秀企业的估值从上图可以看出，采取做市方式交易的挂牌企业整体估 值水平稳步抬升，从2014年8月底的18.54倍，到12月 底已经稳定在24.59倍
5、左右，短短几个月抬升幅度约为 33%。同时，协议转让方式整体估值水平几无变化。4新三板公司定增数量及规模新三板公司定增数量及规模新三板市场的现状缺乏融资能力已经成为历史缺乏融资能力已经成为历史新三板缺乏融资能力已成为历史，2014年共有约300家新三板公司通过非公开方式定向增发 融资，涉及金额超过120亿元，平均每家融资约4000万。从定增参与构成角度来看，私募股权基金PE成为参与定增融资的主力军，占比为40%。其 次是三板公司的高管及核心技术人员占比约30%，产业内人员积极参与表明对企业未来充满 信心。另做市券商及由券商寻找参与定增的机构及个人约占30%。与中小板和创业板同行业 相比，新三板
6、定增市盈率和市净率较低，定增市盈率相比主板同类公司折价率超过40%。券商其他高管及核心员工私募股权基金及定增投资者构成定增投资者构成券商券商5%其他其他 24%高管及核心员工高管及核心员工 24%私募股权基金私募股权基金 及投资公司及投资公司 41%投资公司来源：WIND5协议 转让做市 转让竞价 转让新三板期待之新变化-竞价交易制度新三板公司交易主要有三种方式，协议转让、做市转让和竞价转让，前两种方式已经新三板公司交易主要有三种方式，协议转让、做市转让和竞价转让，前两种方式已经 实现。竞价转让有望很快推出，盈利条件好、股权相对分散的挂牌公司有望试水实现。竞价转让有望很快推出，盈利条件好、股权
7、相对分散的挂牌公司有望试水。在竞价交易制度下，股票的流 动性堪比主板和创业板市场， 采用竞价交易的公司估值会大 大提升，这样，优秀的公司会 选择留在新三板，而不用谋求 转板。这样在优秀的公司成长 的同时，新三板也会随之发展 壮大，最终会经历和纳斯达克 一样的成长历程，成为可以和 深交所、上交所一竞高下的重 量级交易所。6纳斯达克市场1971年纳斯达克 全国市场 纳斯达克小型 资本市场1982年纳斯达克 全球精选市场纳斯达克全球市场纳斯达克资本市场2006年新三板期待之新变化-分层管理分层的出发点分层的出发点对不同风险特征进行区分和归集；风险不在于公司上市时盈利与否，而在其信息披露是否真 实、充
8、分和及时。最高层级或采取竞价交易方式，未来也可能直接与创业板单独层次对接。纳斯达克分层制度变迁7义务充分信息-prime充分信息标准信息有限信息权利竞价转让做市转让协议转让做市转让协议转让协议转让新三板期待之新变化-分层管理分层的意义分层的意义分层有利于优质企业融资，有利于信息披露质量提高以及对风险的层次化管理，最终 有利于投资者门槛降低和投资者结构多元化。新 三 板 分 层 设 计 框 架8新三板期待之新变化-股权质押和优先股股权质押融资逐渐成为新三板的新亮点。据统计，自2013年2月8日至2014年12月 12日，全国股转系统共有175家挂牌公司办理了274笔股权质押融资业务，质押股数 共
9、2.173亿股。轻资产挂牌公司逐渐获银行认可。 在新三板挂牌之前，其股权流动性较差，且定价相对困难，股权质押得不到银行的 认可。但在股转系统挂牌之后，公众公司的身份、流动性的增强和变现渠道的出现 为公司质押的股权增加了保障，融资得以顺利实现。股权质押融资逐渐成为新三板的新亮点股权质押融资逐渐成为新三板的新亮点 优先股合格投资者范围较广。优先股的合格投资者范围较广，不仅包括金融机构、金 融机构发行的产品、企业法人、合伙企业和自然人投资者，而且包括QFII、RQFII 等 境外战略投资者。 吸引非上市金融企业挂牌融资。2014年4月，证监会联合银监会发布关于商业银行 发行优先股补充一级资本的指导意
10、见，该意见指出，除交易所之外，非上市商 业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管。这将有利于吸引非上市商业银行和其 他资金消耗型优质企业到新三板挂牌融资，拓宽新三板行业覆盖范围。 通过发行优先股进行并购重组，丰富重大资产重组的支付方式。优先股从三方面促进新三板市场发展优先股从三方面促进新三板市场发展9PE/VC 思维思维投行投行思维思维投资策略新思维，掘金新三板新思维，掘金新三板A股股思维思维掘金冲浪新三板掘金冲浪新三板10投资新三板的理由新三板是估值洼地新三板是估值洼地 新三板现在的平均估值水平33倍，创业板82倍，
11、中小板50倍。新三板信息技术平均估值34倍， A 股达到82倍，新三板医疗保健平均估值38倍，A股48倍。估值比较估值比较新三板上综深成指中小板创业板80.00070.00060.00050.00040.00030.00020.00010.0000.000来源：WIND11成长性显著高于创业板、中小板成长性显著高于创业板、中小板新三板公司的成长性显著高于创业板、中小板，新兴行业的增速更明显高于A股。 2014 年上半年，新三板公司整体收入平均增速50%，远高于创业板整体的25%，中 小板的12%。其中，信息技术行业的收入增速高达88%，医疗保健行业增速43%， 远高于A股信息技术的14%，A
12、股医疗保健的13%的增速。投资新三板的理由新三板上市公司大多处于新兴行业，符合经济转型的逻辑，而其中的公司有着很高 的成长性，但由于股票流动性差、风险偏高，目前新三板公司与创业板/中小板相 比，估值明显更低。一旦新三板公司可以开展竞价交易（提升流动性），或者直接 转板进入创业板，或者被A股公司吸收合并，那么，新三板公司的估值水平必然会 提升。新三板具有吸引力最主要的原因是：存在很大盈利空间新三板具有吸引力最主要的原因是：存在很大盈利空间12抢占先机抢占先机1 1制度红利制度红利2 2流动性红利流动性红利3 3高增长红利高增长红利4 4新三板的投资空间15定增定增已挂牌企业已挂牌企业拟挂牌企业拟
13、挂牌企业挂牌挂牌 抢占先机、抢占先机、 构建市场地位构建市场地位投后管理确保投后管理确保 投资收益投资收益交易型退出交易型退出（做市商、连续竞价、（做市商、连续竞价、IPO）研究员研究员 团队团队成长性评估成长性评估并购型退出并购型退出（向收购方转让）（向收购方转让）投行投行 团队团队资源互动资源互动新三板的进入和退出途径新三板股权投新三板股权投 资母基金资母基金增资增资新三板团队新三板团队16进入途径之一定向增发新三板定向增发目前已经成为挂牌企业主要融资方式，具有进展快、折价率高等特点。新三板定向增发目前已经成为挂牌企业主要融资方式，具有进展快、折价率高等特点。定向增发所需时间区间分布定向增
14、发所需时间区间分布发行折价率（公告前收盘价大于发行折价率（公告前收盘价大于1元）元）进展快。对于新三板挂牌企业从发布预案到发布增发公告，耗时平均不到2.63个月。而交易所市场 目前定增所耗时间较多，平均为9.22个月。 折价率高。若挂牌企业在定向增发前已经有成交，这种情况下定向增发折价情况居多，占比72%， 平均折价率为0.62。来源：WIND17证券投资咨询机 构、私募基金管 理机构进入新途径-自主推荐及做市开展新三板 推荐业务开展新三板自主推荐优质企 业新三板挂牌 挂牌前入股成为新三板优质 挂牌企业做市商 通过做市以较低 成本获得股权 做市业务18新三板A股上市公司直接与新三板企业发生联系
15、A股定增定增股权股权配合债券、配合债券、挂牌前参股挂牌前参股挂牌前控股挂牌前控股被动参与被动参与 新三板新三板分拆挂牌分拆挂牌交易交易并购并购优先股等优先股等协议协议/做市做市/竞价竞价继续挂牌继续挂牌挂牌后参股挂牌后参股挂牌后控股挂牌后控股新三板与A股的联通途径转板至创业板单独层次市场新三板摘牌通过IPO登陆交易所市场上市公司参与新三板的主要途径上市公司参与新三板的主要途径终止挂牌终止挂牌19提升流动性的一系列制度为 并购重组提供定价依据做市商制度、集中竞价制度、分层 管理制度将进一步提高市场流动 性，为并购重组提供定价依据。完善市场功能，丰富并购 重组的融资工具非上市公司收购制度、并购重
16、组私募债、优先股制度大大丰 富并购重组的融资工具。加快并购重组步伐 新三板转板政策已经蓄势待发， 未来极有可能首先以互联网公司 作为试验田，打通新三板和创业 板的转板机制。在转板预期下， 套利动机将加快新三板公司的并 购重组步伐。新三板公司并购成本较低挂牌上新三板公司的大多具有 较高的信息披露要求和财务透 明度，较好的公司治理有利于 上市公司降低并购成本。A股并购将是主流退出方式之一新三板公司多属新兴行业， 可选余地较大 新三板市场信息技术类公司占比 达到36%，这类具有技术优势和 模式创新的公司，为上市公司谋 求外延扩张或者跨界转型提供了 可选择的标的范围。转板预期下新三板公司将20序号证券代 码证券简 称收购方被收购方主营业务交易金额 （万元）公司估值 （万元）收购市盈率 （倍）1430531瑞翼信 息通鼎光电 （002491）挂机短信、E+翼、本地搜、 微生活、流量掌厅等11,500.0022,577.0018.902430364屹通信 息东方国信 （300166）银行BI产品、移动银行产 品 （MB）、移动营销作业产 品（MM）45,100.004
