《中小企业上市指南ppt课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中小企业上市指南ppt课件（67页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、,2011年7月,中小企业上市指南,章节1 公司上市的意义 3 章节2 公司上市主要条件 13 章节3 IPO基本流程 24 章节4 中国证监会审核要点 34 章节5 公司上市过程中的常见问题 43 章节6 在审企业注意事项 48 章节7 未过会企业问题分析 52,目录,结束,附录一 上市常见问题分析 60,章节1 公司上市的意义,公司上市的意义,截至2010年6月底，深圳中小板共有上市公司437家，首发融资总额2483.56亿元，以14亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技）。按6的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408
2、万元。,上市可以改善公司的财务结构,创业板前十名个人股东（截止2010年5月31日）,上市可以带给创业股东巨大的财富,上市公司高管薪酬持续增长,通过股权可以更有效地激励高管人员,期权数量：180万份 行权价格：9.83元 期权有效期：6年 实施日期：2008年7月,限制性股票激励计划：按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金，从二级市场回购股票，通过非交易过户无偿奖励激励对象；股票期权激励计划：授予激励对象400万份股票期权，行权价7.7元，期权有效期6年， 于2008年3月开始实施。,当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润
3、增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。2008年7月开始实施,期权数量：510万份 行权价格：6.59元 期权有效期：5年 实施日期：2006年7月,（002038）,（002014）,双鹭药业,永新股份,中捷股份,高管人员 股权激励,（002021）,（000002）,万科,巨大的 广告效应,灵活的 激励方式,完善的 公司治理,多样的 融资渠道,资本市场助推上市公司迅速成长,经典案例苏宁电器,返回目录,章节2 公司上市主要条件,财务会计规定,法律规定,发行上市条件,经营三年以上 主营业务未变 管理层未变 实际控制人未变 股权清晰,资产完整 业务独立 人员独立
4、财务独立 机构独立,组织机构健全 管理层无违法行为 公司无违法行为 公司无违规担保 资金未被占用,用于主营业务 符合国家政策规定 有良好市场前景 不影响规范运行 专项存储,会计基础规范 内控制度完善 净利润 营业收入 经营性现金,独立性,规范运行,募集资金,财务与会计,主体资格,公司上市主要条件,稳定性,其他,股本,业绩,生产经营,上市条件区别,中小板和创业板的上市条件对比,1,2,3,5,4,中小板和创业板的上市条件对比-生产经营,中小板,中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。,创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。,创业板,IPO受限产业：
5、 国家限制发展和要求淘汰的产业（以发改委产业结构调整指导目录为准， 如产能严重过剩的钢铁、水泥、平板玻璃等） 受到宏观政策调控限制的产业，例如现在的房地产相关企业 政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务 不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务,创业板上市公司对行业的特殊要求-生产经营,创业板鼓励行业,证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。,证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运
6、输；酒类、食品、饮料；金融；一般服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,创业板“审慎推荐”行业,“审慎推荐”的含义：不建议、不适合、不鼓励，存在不受理材料的风险！,中小板和创业板的上市条件对比-稳定性,中小板,中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,创业板,中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求,中小板,中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 在
7、目前的实际操作中，一般要达到 “报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。,创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。,创业板,中小板和创业板的上市条件对比-股本要求,中小板,中小板要求发行后股本总额不少于人民币5000万元。,创业板要求发
8、行后股本总额不少于3000万元。,创业板,中小板和创业板的上市条件对比-其他,中小板,中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。,创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元。,创业板,创业板上市特殊要求-其他,强调主业突出,发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策 募集资金只能用于发展主营业务,取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持 缩短实际控制人与管理层变更的年限要求
9、，体现创业型企业特点,符合创新型企业特点,创业板市场开板一年间,截止到2010 年6 月30 日，创业板已召开85 次发审会，审核公司共158家，其中过会123 家，被否33 家，进一步核实2 家，过会率为78%。,净利润增长率,净利润,收入,上会公司上会前一年净利润增长率为53%。被否公司与过会公司的净利润三年复合增长率分别为43%、55%，相差了12 个百分点，净利润增长率是过会的重要指标,上会公司在上会前1 年净利润平均为4463 万元。其中过会公司与被否公司的净利润分别为4848 万、3029 万，过会公司净利润水平比被否公司高60%，明显好于被否公司。净利润在3000 万以下公司过会
10、占总过会数量的比例是呈下降趋势的，但2010 年6 月仍有4 家是净利润少于3000 万的，其中有一家甚至低于2000 万,上会公司上会前1 年收入平均为2.77 亿元。其中过会公司与被否公司的收入分别为2.85 亿、2.49 亿元，差异不大。,上会套用指标,创业板的上市指标有两套标准，只有3 家公司以第二套指标过会（净利润下降），而且全部是2009年过会的,上市后表现,2009 年上市的创业板公司公布的年报，收入增长率33%，好于上市前的24%；净利润增长率47%，也略高于上市前的41%。2010 年7 月28日，已上市公司93 家公司平均PE 为154，比发行时的66 倍增长了230%,返
11、回目录,章节3 IPO基本流程,准备,尽职调查 及辅导,文件准备及 申报,核准,调研营销,路演推介,询价,发行,上市,后市,准备 阶段,发行上市阶段,执行阶段,确定保荐人(主承销商) 确定其他中介机构 成立A股上市办 讨论重大问题 制定改制方案 确定发行时间表 与各监管部门进行沟通,保荐人(主承销商) 协助企业制定发行方案 协助企业确定募集资金投资方向 牵头完成辅导工作 律师 公司治理文件 组织性文件 法律文件的审核 会计师 内部控制 财务,证监会受理申请材料 约见公司高管及保荐代表人 初审-法律审核-财务审核 初审反馈意见及回复 发审委核准-合法合规审核-实质性判断 准备投资价值分析报告,制
12、定营销策略，调动投资热情 投资价值分析报告 与分析师、潜在投资者初步沟通 接受市场反馈,招股意向书 现场路演 公司市场定位 公司与投资者交流,招股说明书 保荐人文件 会计师文件 律师文件 发行人文件 保荐人(主承销商)内核 向证监会报送申请材料,上市申请 上市公告书 挂牌交易 上市,研究报告 投资者关系 持续督导(2-3个完整会计年度),确定询价区间 投标询价 网上路演，科学分析市场需求信息 合理评估股票市场需求 确定发行价格,定价发行网下配售 战略投资者 询价对象 网上定价 发行 公告结果,IPO基本流程,保荐人的意义,选择保荐人的标准,与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作 进行充分的尽
13、职调查并制作申请及保荐文件 与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节 撰写招股说明书及保荐文件 持续督导责任,项目团队经验,沟通能力,区域优势,研究能力,A股保荐人责任重大,准备阶段确定保荐人( IPO工作的重中之重),审计师,审计报告 盈利预测（如需） 内控报告鉴定 非经营损益审核 差异比较意见 纳税情况鉴证 改制验资,评估师,股份公司设立的资产评估 如募集资金涉及资产收购需进行评估,律 师,发行人律师-法律意见书-律师工作报告 主承销商法律顾问,保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作,其他机构,承销团 公关公司 收款银行 股票过户登记机构,准备阶段
14、确定A股其他中介机构,尽职调查目的,有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改制和发行方案 有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事 有助于更好地向投资者推介公司 有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书 有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件 搜集制作申请文件所需资料 回复中国证监会及其他监管机构的各项意见 验证事实和数据 形成工作底稿 提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险,基本情况调查-历史沿革、重大股权变动及重组情况-股东情况、下属子公司、参股公司-员工及社会保障情况 业务与技术调查-行业发展状况及发行人的竞争状况-主营业务情况、经营模式、相
15、关资产情况等 同业竞争与关联交易调查 董事、监事、高管、核心技术人员调查 法人治理结构调查-组织结构和“三会”运作情况-独立董事制度及其执行情况 内部控制情况 财务与会计调查-财务报告、审计报告及相关财务资料-管理层讨论与分析,尽职调查内容,对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查,执行阶段尽职调查,有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市,制定股份公司改制方案。 协助改制方案的执行。 推荐、协调中介机构工作。,主要工作,有限公司股东会决议，决定进行股份制改造,成立企业改制筹备组,选择发起人,产权界定,制定改制方案,签署发起人协议和章程草案，制作改制文本,认缴及招募股份，注资和验资,召开创立大会，组成公司管理机构,办理工商登记和变更手续，注册设立公司,企业改制流程,执行阶段企业改制,辅导对象,持股5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人） 发行人全体董事（包括独立董事） 发行人全体监事 发行人全体高级管理人员：-经理-副经理-财务负责人-董事会秘书-其他高级管理人员,辅导工作流程,
