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1、1某（集团）内部控制手册（初稿）二一二年十一月2目录第一章 总则4第二章 董事会的工作流程5第三章 监事会工作流程11第四章 高级管理层工作流程16第五章 董事会下专业委员会工作流程21第六章 战略规划管理流程29第七章 全面风险管理业务流程38第八章 企业文化管理流程45第九章 人力资源管理流程50第十章 货币资金管理业务流程84第十一章采购业务管理流程.117第十二章低值易耗品管理业务流程.126第十三章固定资产取得管理业务流程.130第十四章固定资产管理业务流程.135第十五章固定资产处置管理业务流程.143第十六章无形资产管理业务流程.148第十七章融资管理.156第十八章担保业务.1
2、67第十九章预算编制管理业务流程.176第二十章运营分析与预算调整管理业务流程 .185第二十一章关联交易管理业务流程190第二十二章工程项目管理业务流程2033第二十三章投资业务管理流程253第二十四章子公司、参股公司管理业务流程263第二十五章业务外包流程 .278第二十六章财务报告信息流程288第二十七章信息系统管理业务流程298第二十八章内部审计管理业务流程308第二十九章内部控制有效性评价管理业务流程319第三十章税务管理业务流程.327第三十一章印章管理业务流程3524第一章第一章总则总则一、一、内部控制手册的目的内部控制手册的目的为符合企业内部控制基本规范要求和进一步完善现代企业
3、制度和法人治理结构，确保*（集团）公司（以下简称“公司”）各项管理和业务工作规范、有序的进行，加强公司自身的风险管理，编制本内部控制手册（以下简称为“手册”），作为建立、执行、评价及验证内部控制的依据。二、二、内部控制手册的内容内部控制手册的内容内部控制是受企业董事会、管理层和其他职员共同作用，旨在为实现企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告的可靠性、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略等控制目标的提供合理保证的过程。完善的内部控制体系和内部控制制度，是约束和规范公司管理行为的准则，是减少风险的重要措施。内控手册，不是一个新构思、新创新的体系，而是在公司现有的内部控制和管理制度的基础上，
4、按照企业内部控制基本规范的要求将各部门、各岗位的内部控制过程集合成较为系统的书面化的文档，它涵盖了内部控制的五个方面，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、持续监控，体现了企业内部控制的标准、原则和要求。5在日常的生产经营活动中，随着公司内外部环境的不断变化，公司将不断更新和补充手册内容，制定详细的业务操作层面的作业指导细则，提高手册的可操作性与指导作用，以期使其日臻完善。三、三、内部控制的遵循和适用范围内部控制的遵循和适用范围内控手册所记录的内部控制适用于公司总部及所有分、子公司。公司各部门每年定期对照内控手册的规定，检查本部门的内控执行情况，进行自评。同时审计部执行独立的内控鉴定程序
5、，参照内控手册要求展开内控评审工作，并结合部门的自评结果，审核、鉴定公司整体内控的执行情况。根据各部门自评和审计部的审核结果，为管理层年终的企业内部控制的自我评估提供依据。第二章第二章董事会的工作流程董事会的工作流程一、一、业务目标业务目标 确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求； 明确董事会的职责权限与汇报关系，提高董事会的决策效率； 确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略。6二、二、业务风险业务风险 董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失； 董事会职责权限设立不清、越权管理，导致决策低效和舞弊、欺诈
6、行为的发生，使公司遭受经济损失和信誉损失； 董事会决策不符合公司发展战略，使公司遭受经济损失。三、三、业务范围业务范围董事会的设立与审批、董事会职责权限的确定与审批、董事会会议议案的确定与审批。四、四、业务步骤流程业务步骤流程1.董事会的设立与审批董事会的设立与审批根据根据西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程和和西西安曲江文化产业投资（集团）有限公司董事会议事规则安曲江文化产业投资（集团）有限公司董事会议事规则规定，规定，公司依法设立董事会，董事会成员为五人。董事长由西安市委、公司依法设立董事会，董事会成员为五人。董事长由西安市委、市政府任免；公司设
7、副董事长一人，副董事长、董事由西安曲市政府任免；公司设副董事长一人，副董事长、董事由西安曲江新区党工委任免，报市委组织部备案。并根据江新区党工委任免，报市委组织部备案。并根据公司法公司法相相关规定办理。关规定办理。董事每届任期为三年，可连选连任。董事每届任期为三年，可连选连任。7董事会设董事长一人。董事长为公司的法定代表人。董事会设董事长一人。董事长为公司的法定代表人。2.董事会职权的确定与审批董事会职权的确定与审批2.12.1董事会职责权限的确定董事会职责权限的确定董事会的职责权限由董事会的职责权限由公司章程公司章程规定，董事会行使决定公司规定，董事会行使决定公司的经营方针和投资方案；决定公
8、司的年度财务预算方案、决算的经营方针和投资方案；决定公司的年度财务预算方案、决算方案职权等八项职权。方案职权等八项职权。2.22.2董事会职责权限变更的审批董事会职责权限变更的审批董事会职责权限如果发生变化，则需要以变更董事会职责权限如果发生变化，则需要以变更公司章程公司章程的的形式来加以确定。首先由公司相关部门提出拟修订的公司章程形式来加以确定。首先由公司相关部门提出拟修订的公司章程议案；其次由董事会以会议表决的方式审议该项议案；如果该议案；其次由董事会以会议表决的方式审议该项议案；如果该项议案审议通过，则提交西安曲江新区管理委员会审议，如果项议案审议通过，则提交西安曲江新区管理委员会审议，
9、如果该项议案审议未通过，则由相关部门重新提出修订议案。修订该项议案审议未通过，则由相关部门重新提出修订议案。修订的的公司章程公司章程须经西安曲江新区管理委员会审议通过后，才须经西安曲江新区管理委员会审议通过后，才能开始实施。能开始实施。3.董事会会议的议事规则董事会会议的议事规则3.13.1董事会议案的准备董事会议案的准备在依规定发出召开董事会会议通知前，董事会办公室应当充分在依规定发出召开董事会会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事8长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员长在
10、拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。的意见。3.23.2董事会会议的召开董事会会议的召开董事会至少每季度召开一次。董事长提议或有三分之一以上董董事会至少每季度召开一次。董事长提议或有三分之一以上董事提议时，可召开临时董事会议。事提议时，可召开临时董事会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故暂不能履行职责董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故暂不能履行职责时，可授权一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时时，可授权一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会
11、办公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事，以及总经理、公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事，以及总经理、其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。出说明。3.33.3董事会议案的审议董事会议案的审议董事会实行一人一票的表决制。董事会议以出席董事会的多数董事会实行一人一票的表决
12、制。董事会议以出席董事会的多数票通过即为有效。董事会作出有限决议的决定人数，不得少于票通过即为有效。董事会作出有限决议的决定人数，不得少于董事会人数的五分之三，否则视为无效决议。董事会人数的五分之三，否则视为无效决议。五、五、相关制度目录相关制度目录91.公司法2.企业内部控制基本规范3.企业内部控制配套指引4.西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程5.西安曲江文化产业投资（集团）董事会议事规则六、六、主要的控制点主要的控制点1.董事人选的审批2.董事会职责权限变更的审批3.董事会会议议案的准备与审批4.董事会决议执行效果的监督与审核七、七、检查资料检查资料1.董事任职批准文件2.董事会会议
13、纪要3.董事会会议实施情况报告八、八、业务流程图业务流程图1.董事会工作流程图董事会工作流程图10阶 段董事会工作流程董事长董事会董事高级管理人员董事会办公室各相关部门开始提供董事会 提案草稿资 料提出意见初步形成董 事会提案董事会提案 草稿拟定董事会 提案提出意见董事会提案 拟定稿形成董事会 决议审议董事会会议 通知签发董事会 会议通知征求董事意 见视需要征 求高管意 见召开董事会 审议董事会 会议议案董事会决议董事会决议 实施资料归档结束是否11第三章第三章监事会工作流程监事会工作流程一、一、业务目标业务目标 确保监事会各项工作符合国家法律、法规、部委规章和公司章程的要求； 保证监事会顺利
14、履行监督职责，保障公司利益。二、二、业务风险业务风险 监事会工作流程不满足相关法律法规要求，可能导致公司发生违法违规行为、受到外部处罚； 监事会履行职能不力，可能导致公司利益受损。三、三、业务范围业务范围监事会的设立与审批、监事会的职权的确定与审批、监事会的议事规则四、四、业务步骤流程业务步骤流程1.监事会的设立与审批监事会的设立与审批根据西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程和西安曲江文化产业投资（集团）有限公司监事会议事规则规定，公司依法设立监事会，监事会成员为五人。其中西安曲江新区12管理委员会委派三人，职工监事两人，监事会主席由西安曲江新区管理委员会指定。董事、经理及财务负责人不得兼
15、任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，由西安曲江新区管理委员会决定更换或连任。2.监事会的职权的确定与审批监事会的职权的确定与审批监事会的职责权限由公司章程规定，监事会行使检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时董事会四项职权。3.监事会的议事规则监事会的议事规则3.13.1监事会会议提案监事会会议提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少用二天的时间向公司员工征求意见。在征集会议提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和
16、董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。监事提议召开临时会议的，应当通过监事会或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。133.23.2监事会会议监事会会议召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。3.33.3监事会议事规则监事会议事规则监事会会议的表决实行一人一票，以举手投票表决或者书面投票表决方式进行。所有决议必须经全体监事的半数以上通过。五、五、相关制度目录相关制度目录1.公司法2.企业内部控制基本规范3.企业内部控制配套指引4.西安曲江文化产业投资（集团）有限公司章程5.西安曲江文化产业投资（集团）监事会议事规则六、六、主要的控制点主要的控制
