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1、 关于关于龙城旅游控股集龙城旅游控股集团有限公司团有限公司发发行行 2 2018018 年年度度第第二二期期中期票据中期票据的法律意见书的法律意见书 欣博（意）字（欣博（意）字（20182018）第）第 051051 号号 江苏欣博律师事务所江苏欣博律师事务所 江苏省江苏省常州市博爱路常州市博爱路 6767 号机电大厦号机电大厦 1010 楼楼 电话：电话：05190519- -88102189 88102189 8811237188112371 传真：传真：05190519- -8810171388101713 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行中期票据的法律意见书 第 1 页（
2、共 20 页） 江苏欣博律师事务所江苏欣博律师事务所 JIANGSU XINBO LAW FIRM 常州市博爱路 67 号机电大厦 10 楼 10F，Jidian Bld, No.67,Boai Road,Changzhou City 电话(Tel)：0519-88102189 88112371 传真(Fax)：0519-88101713 关于关于 龙城旅游控股集团有限公司发行龙城旅游控股集团有限公司发行 20182018 年度年度第第二二期中期票期中期票据据的的 法律意见书法律意见书 致：龙城旅游控股集团有限公司致：龙城旅游控股集团有限公司 江苏欣博律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华
3、人民共和国执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所接受龙城旅游控股集团有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，为发行人发行 2018 年度第二期中期票据（以下简称“本次发行”或“本期票据” ）专项事宜出具本法律意见书。 本所指派的经办律师 （以下简称 “本所律师” ） 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称 “ 注册规则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称 “ 业务指引 ” ） 、银行间债券
4、市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 “ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行中期票据的法律意见书 第 2 页（共 20 页） 第一部分第一部分 声明事项声明事项 本所已获登记为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易
5、商协会” ）会员，可以依法在银行间债券市场为非金融企业发行债务融资工具提供法律服务。 本所律师根据中国人民银行和交易商协会的有关规定和要求及现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本期票据发行申请的合法合规性进行了充分地核查验证，并通过律师的职业判断，形成相应的法律意见。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、发行人提供的文件和材料，以及本所律师对事实的了解和对有关现行法律、法规、规范性文件的理解发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无
6、法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其所涉及的有关机构或部门出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。 客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任。在出具本法律意见书之前，本所已得到发行人的下述承诺和保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、合法有效的书面原始材料、副本材料或口头证言；前述所提供资料的签字和印章均是真实的，所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 本法律意见书只对本期票据发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级、企业决策等非法律专业事项发表任何意见。在本意见书
7、中涉及非法律专业事项时，均为根据其他有关机构出具的报告或发行人的文件引述，但并不意味着本所对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证。 本所同意发行人在募集说明书及相关公告文件中自行或按照有关部门的审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但发行人作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形，发行人应对此承担责任。本所律师有权对募集说明书所引用有关本法律意见书的内容进行再次审阅并确认或要求更正。 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行中期票据的法律意见书 第 3 页（共 20 页） 本所同意发行人将本法律意见书作为本
8、期票据发行必备的法律文件， 随其他材料一并上报、公告，并依法对本法律意见书负责。本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本期票据发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，否则，本所和本所律师不承担由此引起的任何责任。 第二部分第二部分 正文正文 一一、发行发行主体主体 （一）（一）发行人发行人的的主体资格主体资格 发行人现持有常州市工商行政管理局颁发的营业执照 ，载明： 统一社会信用代码：91320400720664438M； 住所：常州市新北区汉江东路 1 号； 法定代表人：唐华亮； 注册资本：100,000 万元人民币； 企业类型：
9、有限责任公司（国有独资） ； 经营范围：对旅游、文化、房地产、文艺演艺、娱乐、酒店、商贸等行业进行投资，自有房屋租赁服务，投资咨询服务，绿化管养服务，市政府授权范围内对国有资产的经营管理； 经营期限：至 2035 年 8 月 25 日止。 据此，本所律师认为：发行人系一家在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业。 （二）发行人（二）发行人历史沿革历史沿革 1、发行人前身为常州高新技术产业开发区联西物资公司，于 1994 年 6 月 29 日经常州市工商行政管理局核准设立并领取企业法人营业执照 （注册号：25084074-X） ，经济性质为集体经济，法定代表人朱晓华；注册资金 50 万元人民
10、币，欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行中期票据的法律意见书 第 4 页（共 20 页） 现金投入， 并业经常州高新技术产业开发区审计师事务所出具 查验注册资本证明书（常开审资（94）第 465 号）验证。经营范围：工业、农业生产资料（除专项规定） 、建筑、装饰材料、电子计算机及配件、五金、交电、化工（除危险品） 、百货、针纺织品、劳动保护用品、信息服务。 2、 1995 年 5 月 22 日， 常州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发 企业法人营业执照 （注册号：25084074-X） ，常州高新技术产业开发区联西物资公司名称变更为常州龙城旅游发展总公司，经济性质变更为国有经
11、济，法定代表人变更为郭根根；注册资本变更为 1000 万元人民币，由常州高新技术产业开发区财政局拨款投入，并业经常州高新技术产业开发区财政局出具查验注册资金证明书 （常开财资（95）字第（002）号）验证。经营范围变更为旅游服务、住宿、饮食服务、文化娱乐服务、日用百货、工艺美术品（除专项规定） 、五金、交电的销售。 3、1997 年 5 月 19 日，常州工商行政管理局新区分局核发企业法人营业执照（注册号：3204041401724） ，常州龙城旅游发展总公司名称变更为常州新区旅游发展总公司，法定代表人变更为陈群皋。 4、2000 年 4 月 25 日，常州工商行政管理局新区分局核发企业法人营
12、业执照（注册号：3204041401724） ，常州新区旅游发展总公司法定代表人变更为刘源金，注册资本变更为 9,822.50 万元人民币，由常州高新技术产业开发区财政局出资缴足，业经常州汇丰会计师事务所有限公司出具验资报告 （常汇会验（2000）内 158 号）验证。 5、2001 年 3 月 28 日，常州工商行政管理局新区分局核发企业法人营业执照（注册号： 3204041401724） ， 常州新区旅游发展总公司经营范围变更为对旅游、 娱乐、餐饮、科技等项目进行投资、投资咨询。 6、2002 年 6 月 19 日，常州工商行政管理局新区分局核发企业法人营业执照（注册号：320407110
13、0088） ，常州新区旅游发展总公司注册资本变更为 10,302.50 万元人民币，由常州高新技术产业开发区财政局出资缴足，业经常州汇丰会计师事务所欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行中期票据的法律意见书 第 5 页（共 20 页） 有限公司出具验资报告 （常汇会验（2002）内 060 号）验证。 7、2005 年 3 月 29 日，常州市人民政府作出关于组建龙城旅游发展集团有限公司的批复 （常政复（2005）7 号） ，同意在原常州新区旅游发展总公司基础上变更组建龙城旅游发展集团有限公司（具体名称由工商行政管理部门核准） ，公司类型为国有独资有限责任公司，注册资本为原常州新区旅游
14、发展总公司 2004 年 12 月 31 日账面国有净资产构成，拟定为 10,302.50 万元人民币（具体以工商行政管理部门登记注册为准） ，并根据市政府第 32 次常务会议精神，该公司是市政府授权的国有资产投资主体，授权新北区政府负责管理公司的日常事务，在授权范围内承担国有资产保值增值职责，依法行使出资人权利，承担出资人义务。 2005 年 4 月 11 日， 国家工商行政管理总局出具 企业名称变更核准通知书（ （国）名称变核内字2005第 174 号） ，核准常州新区旅游发展总公司名称变更为龙城旅游控股集团有限公司。 2005 年 8 月 26 日，江苏省常州工商行政管理局核准龙城旅游控
15、股集团有限公司（即发行人）设立登记，并核发了企业法人营业执照 （注册号：3204001104687） 。企业类型为有限责任公司（国有独资） ，法定代表人沈波；注册资本 10,302.50 万元人民币，出资人为常州市人民政府，并业经常州汇丰会计师事务所有限公司出具验资报告 （常汇会验（2005）内 389 号）验证。经营范围：对旅游、文化、房地产、文艺演艺、娱乐、酒店、商贸等行业进行投资，自有房屋租赁服务，投资咨询服务，市政府授权范围内对国有资产的经营管理 （以上涉及专项规定的需要取得相应许可后方可开展经营活动） 。 8、2007 年 6 月 15 日，江苏省常州工商行政管理局出具公司准予变更登
16、记通知书 （ （04000100）公司变更（2007）第 06150002 号） ，并核发企业法人营业执照（注册号：320400000003323） ，核准登记发行人经营范围变更为对旅游、文化、房地产、文艺演艺、娱乐、酒店、商贸等行业进行投资，自有房屋租赁服务，投资咨询服务，绿化管养服务，市政府授权范围内对国有资产的经营管理（以上涉及专项规定的欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行中期票据的法律意见书 第 6 页（共 20 页） 需要取得相应许可后方可开展经营活动） 。 9、2010 年 10 月 16 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出关于同意龙城旅游控股集团有限公司增加注册资本的批复 （常国资201046 号） ，同意发行人将资本公积 89,697.50 万元人民币转增实收资本，增资后注册资本为 100,000 万元人民币。 常州永嘉会计师事务所有限公司出具验资报告 （
