江苏悦达集团有限公司2018年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _ 关于江苏悦达集团有限公司关于江苏悦达集团有限公司 发行发行2012018 8年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 苏同律证字苏同律证字2012018 8 第第 2121 号号 中国中国南京南京 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 目目 录录 第一部分第一部分 引言引言 1 一、律师声明事项 . 1 二、本法律意见书中的简称意义 . 2 第二部分第二部分 正文正文 4 一、发行主体 . 4 二、发行程序 . 5 三、发行文件及发行有关机构 . 6 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律

2、风险 . 8 第三部分第三部分 结论意见结论意见 14 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 1 江苏世纪同仁律师事务所关于江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏悦达集团有限公司发行江苏悦达集团有限公司发行2012018 8年度年度 第一期短期融资券的法律意见书第一期短期融资券的法律意见书 苏同律证字2018第21号 致：江苏悦达集团有限公司致：江苏悦达集团有限公司 根据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、非金融企业债务融资工具注册发行规则、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具

3、募集说明书指引等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司发行2018年度第一期短期融资券的专项法律顾问，按照交易商协会规则指引和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分第一部分 引引 言言 一、律师声明事项一、律师声明事项 1、在法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和规则指引的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以

4、及本期发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、 为出具本法律意见书， 本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 2 所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分

5、信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。 5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、资信评级等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可

6、或保证。 6、本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本期发行申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 7、本所律师同意公司部分或全部在本期发行的募集说明书中自行引用或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，募集说明书的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 8、本法律意见书仅供公司为本期发行、申报之目的使用，不得用作任何其他目的。 二、本法律意见书中的简称意义二、本法律意见书中的简称意义 除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下： 发行人、公司 指 江苏悦达集团有限

7、公司 募集说明书 指 江苏悦达集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券 募集说明书 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 3 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司， 为公司的信用评级机构 交通银行 指 交通银行股份有限公司，为公司的主承销商 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）， 为公司最近三年的财务审计机构 本所 指 江苏世纪同仁律师事务所，为公司的专项法律顾问 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 业务指引 指 银

8、行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 公司章程 指 江苏悦达集团有限公司章程 元 指 人民币元 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 4 第二第二部分部分 正正 文文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人， 持有统一社会信用代码为 91320900140132611G的营业执照。根据发行人最新的营业执照，发行人的基本信息如下： 住所地：盐城市世纪大道东路 2 号 法定代表人：王连春 公司类型：

9、有限责任公司（国有独资） 注册资本：100,000万元人民币 设立时间：1991 年 5 月 16 日 经营范围：实业投资，企业管理，机械制造、纺织方面的技术服务，社会经济咨询服务，煤炭批发及其他国内贸易（以上项目国家有专项审批规定的项目除外），自营和代理有关商品和技术进出口业务 （国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，本所律师认为，发行人具有法人资格，为依法注册成立的国有独资有限责任公司。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查发行人的营业执照，发行人为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核

10、查，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人前身是江苏省盐城地区驻山西调煤组，1989 年经盐城市计划经济委员会批江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 5 准成立盐城市物资实业总公司，1991 年在盐城市物资实业总公司基础上成立盐城悦达实业集团， 1992年5月更名为江苏悦达实业集团。 1998年12月， 经江苏省现代企业制度建设领导小组苏现发19985号文批复改制为国有独资公司，更名为现名。 1998年12月，发行人改制为国有独资公司时，注册资本14,154 万元；2007 年11月公司注册资本增加至32,693.0826万元； 2008年8月进一步增资为34,10

11、4.7826万元；2011年12月， 根据盐城市国资委盐国资企201149号文， 发行人将资本公积65,895.2174万元转增资本，公司的注册资本增加到100,000万元。 经核查，本所律师认为，发行人的历史沿革符合相关法律法规的规定。 （五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人依法有效存续，未发生任何根据法律、法规、规范性文件及公司章程应当终止的情形，不存在继续经营的障碍。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系在中国境内依法设立、 合法有效存续的非金融企业法人， 发行人的主体资格符合 管理办法 、注册规则和业务指引关于发行短期融资券的主体资格要求。 二、发行程序二

12、、发行程序 （一）发行人的有权批准部门已依法定程序作出发行本期短期融资券的决议，且决议内容与程序合法有效 1、2018年1月，发行人召开董事局会议，审议并通过了关于江苏悦达集团有限公司申请注册20亿元短期融资券的议案 ， 发行人向交易商协会注册金额为20亿元人民币的短期融资券发行额度；根据公司章程，以上决议报国有资产授予方批准；如本次决议获得国有资产授予方批准， 集团董事局授权祁广亚董事根据公司需要及市场条件决定发行该产品的具体条款、 条件以及相关事宜， 包括在前述规定的范围内确定首期发行的短期融资券金额，以及签署所有必要的法律文件和进行相关信息披露。 本所律师经核查后认为：公司为国有独资公司

13、，根据公司法的规定，不设股东江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 6 会， 由董事会行使股东会部分职权。 因此， 公司本期发行短期融资券已经发行人有权批准部门审议通过。 经本所律师核查，本次董事局会议的召开、表决程序符合公司法及公司章程的规定，上述董事局决议的内容合法有效。 2、盐城市人民政府国有资产监督管理委员会于2018年1月12日作出盐城市国资委关于同意申请注册不超过20亿元短期融资券发行额度方案的批复（盐国资20189号），同意公司注册及发行本期短期融资券。 发行人为国有独资公司，根据公司法的规定，国有独资公司发行公司债券，应由国有资产监督管理机构决定。 因此， 发行人本次发行短期融资券

14、已经得到盐城市人民政府国有资产监督管理委员会的批准，符合公司法的规定。 经本所律师核查，本次董事局会议符合公司法、公司章程、管理办法和业务指引的规定；本次发行已经盐城市人民政府国有资产监督管理委员会批准；发行人发行本期短期融资券已获合法授权和批准。 （二）发行人本次发行的注册 经本所律师核查， 本期发行尚需在交易商协会注册并在注册有效期内可分期发行。 本所律师认为，本次发行尚需向交易商协会注册，除此之外，本次发行已经取得现阶段必要的批准与授权。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）本次发行的募集说明书 经本所律师核查，发行人已根据管理办法及业务指引的规定编制了募集说明书，其披露的内容符合信息披露规则和募集说明书指引中有关信息披露的规定。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 7 本次发行之募集说明书详细披露了以下主要内容：释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任和投资者保护机制