合伙人限制性股权协议

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1、甲方 与 乙方 与 丙方 关于 XXX有限公司 之 限制性股权协议 XXX年XXX月XXX日 目 录 第一章股权分配与预留4 第一条股权结构安排4 第二条三方投资及股权5 第三条预留股权5 第四条工商备案登记6 第五条承诺和保证6 第二章各方股权的权利限制6 第六条各方股权的成熟6 第七条回购股权7 第八条标的股权转让限制8 第九条配偶股权处分限制9 第十条继承股权处分限制9 第十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱10 第三章预留股东激励股权的授予10 第十二条授予的程序10 第四章其他10 第十三条保密10 第十四条修订11 第十五条可分割性11 第十六条效力优先11 第十七条违约责任11 第

2、十八条通知11 第十九条适用法律及争议解决12 第二十条份数12 创始人合伙创业理念 在签署本限制性股权协议 （简称“本协议” ）之前， 【】 、 【】及【】 （合称“我们” ）作为 【】有限公司（简称“公司” ）的创业合伙人，我们确认已经完整阅读、理解并一致同意 下述合伙创业理念，也是基于认同下述理念而签署本协议： 1.我们是公司共创、共担与共享的创业合伙人，不是职业经理人。 2.公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人提供共同创 新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同参与创业的 合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，提升合伙

3、人的幸福感。 3.我们获得的公司股权数量，是基于对我们预期贡献的估值，以及我们会长期全职参与创 业的预期。因此，我们所持有的公司股权是有权利限制的“限制性股权” 。我们所持股权的 成熟，会与我们全职服务的期限挂钩。如果我们未满服务期中途退出公司，公司或公司指 定方有权回购我们持有的全部或部分股权。 我们认为，本安排是公平合理的，也是对我们长期参与创业的合伙人的保护。 XXX有限公司 限制性股权协议 本限制性股权协议 （简称“本协议” ）由以下各方于 2015 年XXX月XXX 日在XXX市签 订： XXX（中国居民身份证号码为XXX）(简称“甲方”)； XXX（中国居民身份证号码为XXX）(简

4、称“乙方”)；以及 XXX（中国居民身份证号码为XXX） （简称“丙方” ） 。 甲方、乙方与丙方单称“一方” ，合称“各方”或“三方” 。 鉴于： (1)XXX有限公司（简称“公司” ）为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的 公司，公司注册资本金为人民币 元； (2)在公司发生退出事件（见以下定义）前，各方承诺会长期持续全职服务于公司； (3)为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有的 公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。 有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。 第一章股权分配与预留 第一条股权结构安排 公司的股权

5、结构安排如下： 姓名出资额持股比例资金来源持有方式 甲方甲方出资甲方自行持有 乙方乙方出资乙方自行持有 丙方丙方出资丙方自行持有 预留股东激励股权20%甲方缴付甲方代持 预留员工期权15%甲方缴付甲方代持 第二条三方投资及股权 （一）三方投资 1.甲方出资人民币 XXX 元，其中 XXX 元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，XXX 元作 为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，剩余 XXX 元作为公司的流动资 金投入公司。 2.乙方出资人民币 XXX 元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。 3.丙方出资人民币 XXX 元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。 （二）三方投资 各

6、方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资，但各方享有相应 股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务， 各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。 第三条预留股权 （一）预留股东激励股权 1.鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服 务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留20%的股权（以下简 称“预留股东激励股权” ） 。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向 各方授予相应比例的股权。 2.已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代

7、为持有，但相应的股 权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。 3.尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股 东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购） 。 （二）预留员工期权 1.为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经股东会审议通过后实施， 为此各方同意预留15%的股权（以下简称“预留员工期权” ） 。经股东会授权，董事会根据 期权激励计划向相应员工授予期权。 2.在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍 由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员

8、工期权的员工所有。 3.尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项 股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购） 。 第四条工商备案登记 各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股 比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的 约定享有该等股权对应的任何股东权利。 第五条承诺和保证 各方的承诺和保证 (1)各方具有订立及履行本协议的权利与能力。 (2)各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。 (3)各方签署及履行本协议不违反法律

9、、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。 第二章各方股权的权利限制 基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获 得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二 章的规定进行相应权利限制。 第六条各方股权的成熟 （一）成熟安排 若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在 4 年内分期成熟： (1)自交割日起满 2 年，50的股权成熟； (2)自交割日起满 3 年，75的股权成熟；以及 (3)自交割日起满 4 年，100的股权成熟。 （二）加速成熟 如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定

10、的情况下，各 方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持 股比例立即授予。 若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权， 若发生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享 有相应收益分配权。 在本协议中， “退出事件”是指： (1)公司的公开发行上市； (2)全体股东出售公司全部股权； (3)公司出售其全部资产；或 (4)公司被依法解散或清算。 （三）在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股 权，乙方或丙方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的

11、回购价格。 （四）在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股 权，甲方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。 （五）如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方和丙方按照其之间 的持股比例分别继续代为持有。 （六）任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围，按照预留 股东激励股权的安排进行处置。 （七）因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回 购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。 第七条回购股权 （一）因过错导致的回购 在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行

12、为之一的，经公司董事会决议通过， 股权回购方有权以人民币 1 元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的， 从其规定）回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权） ，且该 方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股 权不再享有任何权利。该等过错行为包括： (1)严重违反公司的规章制度； (2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害； (3)泄露公司商业秘密； (4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；以及 (5)违反竞业禁止义务； (6)捏造事实严重损害公司声誉； (7)因买方其他过错导致公司重大损失的行为。 （二）终止劳

13、动关系导致的回购 在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该 方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日， 除非公司董事会另行决定： (1)对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的 标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。 (2)对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及 已经授予的预留股东激励股权（“拟回购股权” ） ，回购价格为拟回购股权对应的出资额的 2 倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任

14、何权利。 若因买方发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用 第（一）款的规定。 第八条标的股权转让限制 （一）限制转让 在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、 信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。 （二）优先受让权 在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向三 方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权 以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。 第九条配偶股权处分限制 除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状

15、况的变化而受影响。各方同 意： 1.于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共 同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。 2.于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起 15 日内与配偶签署如附件一所示 的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的 经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。 3.在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第 1 款的规定，将其在公司持有的股权约定 为夫妻共同财产，或未能依据本条第 2 款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚， 且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权

16、被认定为归配偶所有的，则该方应自 离婚之日起 30 日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应 赔偿因此给其它方造成的任何损失。 第十条继承股权处分限制 1.公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其 他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务 购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。 2.前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：(1)该部分股权对应的公司净资产； (2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的70%。 3.各股东有义务把本条款写入章程。 第十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱 （一）全职工作 各方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关 系或工作关系。 （二）竞业禁止 各方承诺，其在公司任职期间及自离职起 2 年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞 争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投