《企业合并财务会计问题讲解课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业合并财务会计问题讲解课件（53页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、企业合并,学习目标,1.了解企业合并的含义、实质和代价。 2.掌握企业合并的各种方式。 3.掌握各种合并方式下的会计问题。 4.掌握企业合并时购买法的应用。 5.掌握企业合并时权益结合法的应用。 6.掌握购买法与权益结合法对企业的经济影响。,背景资料,近年来，我国企业采用合并的方式来实现自身战略目标的行为越来越多、越来越复杂。 如：联想收购IBM的PC机业务、清华同方与鲁颖电子的合并、TCL并购汤姆逊等等已成为典型的国际并购案例。 随着合并方式的创新和复杂化，尤其是合并会计方法选择的混乱使证券市场的信息失真，给投资者决策带来困难。,第一节 企业合并概述,合并定义： IASC：通过一个企业与另一
2、个企业实行的股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各自独立的企业组成一个经济实体。 CAS：将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,一、企业合并的动因,企业扩张的需要 缓解资金压力 降低经营风险 取得无形资产 获得税收上的优惠,二、企业合并的形式按合并的法律形式,吸收合并：ABA （单一经济主体和法律主体） 例如，甲、乙两公司合并，乙公司被甲公司所吸收，并丧失法人资格，成为甲公司的分厂或分部。其具体办法，可以由甲公司以现款购买，发给股票或签发出资证明书等形式换取不复存在的乙公司的各种资产，并承担后者的全部债务。,乙公司,甲公司,二、企业合并的形式,创立合并：
3、ABC （单一经济主体和法律主体） 例如，甲公司与乙公司合并成丙公司。参与合并的甲、乙两公司的法人地位均告消失，成为新成立的丙公司的分厂或分部。新组建的丙公司接受甲、乙两公司的资产和负债，并向其所有者签发出资证明书（或股票）。,甲公司,乙公司,控股合并：ABAB （单一经济主体和多个法律主体 ） 例如，当甲公司购入乙公司50%以上股份时，可完全控制乙公司的生产经营管理大权，甲公司成为控股公司，也称母公司，乙公司成为甲公司的附属公司，也称子公司。这时，甲公司要编制合并财务报表，从会计上说，即甲乙甲、乙的合并财务报表。,二、企业合并的形式,甲公司,乙公司,集团公司,1. 企业合并,合并方式 购买方
4、 被购买方（合并方） （被合并方） 吸收合并 取得对方资产 解散并承担负债 新设合并 由新成立企业 参与合并各持有参与合并 方均解散 各方资产负债 控股合并 取得控制权 保持独立体现为长期股权 成为子公司投资,1、购买,二、合并形式按合并的性质,1、购买,确定购买方 取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方。 取得决定财务和经济政策的权力； 取得任命或解除董事会多数成员的权力； 取得董事会会议的多数表决权。,2、股权联合 指各参与方联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。（共同控制） 关键： 企业全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并
5、； 每一合并企业的公允价值基本上是相同的； 各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并前相同的表决权。,横向合并 指生产、产品、劳务相同或相近的企业间合并。 纵向合并 指生产、产品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的企业间合并。 混合合并,三、合并形式按合并所涉及的行业,换股合并公司的行业分布和合并类型,三、合并产生的会计问题,合并过程的会计处理 购买法 权益结合法 合并以后的会计处理 注：不同的合并形式有不同的会计处理。,吸收合并下的会计问题 被并方：通过解散清算程序处理其净资产的让受，将让受所得（包括进行兼并方支付的现金、其他资产以及发行的债券、股票）分配给原来的股东，并结束会计记录；
6、兼并方：在其账册中记录按重估值计价的资产和负债的增加，并记录现金或（及）其他资产、发行的债券或（及）增发的股份，以后该公司仍按单一会计主体处理。创立合并下的会计问题 参与兼并各方：通过解散清算程序，处理其净资产的让受，并将所得的新创立公司的股份分配给原来的股东，结束各自的会计记录； 新创立公司：在其启用的账册中记录其按重估值取得的资产和承担的负债，并记录其发行的股份。以后新创立的公司应作为单一会计主体处理。,控股合并下的会计处理 无论是取得控股权的母公司还是被控股的子公司，在集团内部都将作为独立的经济主体和法律主体继续经营，保持各自的会计记录，并编制各自的财务报表。 在企业合并时，母公司将在其
7、账册中作出取得股权的长期投资记录，在以后的每一个会计年度，应按权益法处理其投资收益和对长期投资计价。但还需要把整个集团视为单一的主体来反映它的经营成果、财务状况和财务状况变动的情况，这就需要在母、子公司各自编制的财务报表的基础上，编制集团的合并财务报表。,第二节 企业合并的购买法,一、购买法的特点 购买法假定，企业合并是一家企业取得被并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。 特点： 购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。 购买成本超过所取得净资产的公允价值的差额，记为商誉。 合并时发生的相关费用： 直接费用增加投资资本；其他间接费用记为当期
8、损益。,二、购买成本的确定,现金支付方式： 实际支付的款项相关直接费用 发行债权方式： 债券未来应付金额相关直接费用 发行股票方式： 股票的公允价值与所取得资产公允价值更为客观者为基础相关直接费用 相关直接费用：包括聘请会计师、律师、评估师和其他咨询人员的业务费用。,购买成本,买价,直接费用,支付现金：支付的款项,发生的审计、评估和法律等费用,发行债券：债券的现值,发行股票:交易日的公允价值,发生的相关费用计入企业合并成本，以下情况除外： 与发行债券或承担其他债务相关的手续费计入发行债务的初始计量金额； 与发行权益性证券相关的费用抵减发行收入。多次交易分布实现的企业合并，合并成本为每一单项交易
9、成本（不包括权益法核算确认的损益部分）之和。,付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益,非货币性资产：公允价值,确定合并成本,例：甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价格为12 000万元。企业合并成本为12000万元，4200万元（12000-7800万元）计入合并当期营业外收入。,三、被购企业可辨认净资产公允价值的确定,可随时上市的有价证券可变现净值 应收账款将来可望收取的数额 存货 库存商品：估计售价变现费用毛利 在产品：估计售价生产成本变现费用毛利 原材料：现行重置成本 固定
10、资产 已使用的：重置成本 将要出售：可变现净值 短期使用：可变现净值折旧费用 可辨认的无形资产评估价值 应付账款等负债将来应付数额贴现率 预提项目预计支付数额贴现率 或有事项和约定义务预计支付数额贴现率,四、商誉和负商誉,商誉 购买成本超过被购企业可辨认净资产公允价值的差额。 会计处理方法： 合并时直接冲减所有者权益 作为永久性资产，不予摊销 单独确认为资产，并在预计有效年限内摊销。 新准则对商誉的处理 会计期末，对商誉进行减值测试时，按照测试确认的金额在资产负债表上列示，差额计入当期损益，减少留存收益。对于负商誉，重新评估后，在损益中确认，同时增加留存收益。,负商誉 购买时所支付的价款小于被
11、购企业可辨认净资产公允价值的差额。 会计处理： 冲减非流动资产价值 直接计入资本公积 全部作为递延收益处理,我国的处理办法：作为当期损益。,合并成本小于购买方确认的被收购方可辨认资产、负债和或有负债公允价值净额（净资产公允价值）中的份额的部分，不应在资产负债表中确认负商誉。 第一步 再次复核对于被收购方可辨认资产、负债、或有负债的确认和计量，以及合并成本的计量。 第二步 再复核后，差额部分计入当期损益。（在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润）,新准则的处理方法：,购买法非同一控制下的合并,例1：A公司支付现金460 000元对B公司进行吸收合并。,购买法非同一控制下的合并,购买成本460
12、 000,取得B公司净资产公允价值410 000,差额作为商誉处理,购买法非同一控制下的合并,借：流动资产 200 000固定资产 310 000商誉 50 000贷：银行存款 460 000负债 100 000,以公允价值入账,购买法非同一控制下的合并,例2：A公司支付180 000元现金购买B公司全部净资产实现100控股权。B公司有关资料如下：,购买法非同一控制下的合并,1.购买日的会计处理：,借：长期股权投资 180 000贷：银行存款 180 000,购买法非同一控制下的合并,购买成本180 000,取得B公司净资产公允价值138 000,差额作为商誉,2.在资产负债表日确定商誉：,五
13、、购买法应用,【案例1】：201年12月31日，天地公司被华兴公司吸收合并，丧失法人资格，华兴公司继续存在。两家公司在资产、负债、收入、费用等方面的会计处理均采用相同的原则，会计年度均采用日历年度。当时华兴公司发行了200000股每股面值￥1的股票（每股市价￥2），换取天地公司股东持有的每股面值￥1的120 000股股票，此外，华兴公司还发生了下列与合并业务有关的费用：,在合并前，天地公司经确认的资产负债表如表1所示 201年12月31日,天地公司聘请了独立的资产评估机构，对上述净资产加以评估，经评估确认的各项资产、负债的公允价值如表2所示,根据上述资料，华兴公司的应做的分录如下：,在这一分录
14、中，商誉的计算如下： 合并成本总额(400000+8700) 408700 减：可辨认净资产的账面价值(510000-205400) 304600 公允价值与可辨认净资产账面价值的差额： 应收账款(净) (2000) 存 货 10500 长期投资 10500 固定资产(净) 20000 无形资产 (2000) 长期应付款 18400 55400 商 誉 48700,【案例分析2】 见P173P176,第三节 企业合并股权结合法,一、股权结合法的特点 无需对被并企业进行公允价值的确定，各方净资产均按账面价值计价。 被并企业在合并日前的盈利作为合并方利润一部分并入合并企业报表，不构成投资成本。 没有购买价格，不会产生商誉。 全部相关费用均确认为当期损益。,股东A,股东C,股东A,股东B,股东C,权益结合法同一控制下的合并,A公司计划将B公司合并，向B公司的母公司支付6500万元，合并后B公司不再存在。B公司资产负债表如下：,吸收合并一,权益结合法同一控制下的合并,A公司的账务处理： 借：货币资金 1000应收账款 500存货 600固定资产 6000资本公积 3000贷：应付账款 4000短期借款 600银行存款 6500,
